Verfügbarkeit: Schutzmechanismen bei der Umwandlung von Kapitalgesellschaften

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Bibliographische Detailangaben
Titel:	Schutzmechanismen bei der Umwandlung von Kapitalgesellschaften
Von:	von Udo Pfeifer
Person:	Pfeifer, Udo 1968- Verfasser aut
Hauptverfasser:	Pfeifer, Udo 1968- (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	Deutsch
Veröffentlicht:	Recklinghausen Verl. für die Rechts- und Anwaltspraxis 2001
Schlagworte:	Deutschland > Umwandlungsgesetz Sociétés - Transformation - Allemagne Sociétés de capitaux - Allemagne Arbeitnehmerschutz Kapitalgesellschaft Gläubigerschutz Rechtsschutz Gesellschaftsumwandlung Anteilseigner Deutschland Hochschulschrift
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Beschreibung:	Zugl.: Jena, Univ., Diss., 1998/1999
Beschreibung:	XL, 450 S.
ISBN:	3896550462

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adam_text	INHALTSUEBERSICHT VII INHALTSUEBERSICHT SEITE RDNR. 1. KAPITEL: DIE INTERESSENSTRUKTUR DER BETEILIGTEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A. EINLEITUNG 1 1 B. DIE VON EINER UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT BETROFFENEN INTERESSENGRUPPEN UND DIE REICHWEITE IHRER RECHTLICH ZU SCHUETZENDEN INTERESSEN 2 5 I. DER GRUNDSAETZLICHE MASSSTAB DES BEI DER UMWANDLUNG ZU GEWAEHRENDEN MINDESTSCHUTZES 2 5 II. ANTEILSEIGNER 3 9 III. GLAEUBIGER 32 93 IV. ARBEITNEHMER 45 126 2. KAPITEL: DIE VON EINER UMWANDLUNG NACH DEM UMWG BEEINTRAECHTIGTEN RECHTLICH GESCHUETZTEN INTERESSEN DER BETEILIGTEN A. EINLEITUNG 57 155 B. ANTEILSEIGNER 58 157 I. VERSCHMELZUNG 58 158 II. SPALTUNG 90 247 III. FORMWECHSEL 115 335 IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 127 370 C. GLAEUBIGER 130 383 I. VERSCHMELZUNG 131 384 II. SPALTUNG 145 427 III. FORMWECHSEL 149 438 IV. SONDERGLAEUBIGER 153 446 V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 156 455 D. ARBEITNEHMER 157 460 E. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN TYPISCHEN INTERESSENBEEINTRAECHTIGUNGEN DER BETEILIGTEN DURCH EINE UMWANDLUNG 164 484 3. KAPITEL: DIE GESETZLICHEN SCHLITZINSTRUMENTARIEN FUER DIE EINZELNEN INTERESSENGRUPPEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A. EINFUEHRUNG 167 489 B. ANTEILSEIGNER 168 491 I. EINLEITUNG 168 491 II. DAS SCHUTZKONZEPT DES UMWG 168 493 III. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN 265 757 IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 285 813 VIII INHALTSUEBERSICHT SEITE RDNR. C. GLAEUBIGER 286 820 I. EINLEITUNG 286 820 II. DAS GLAEUBIGERSCHUTZKONZEPT DES UMWG 287 821 III. BEWERTUNG UND KRITIK 299 855 IV. SONDERGLAEUBIGER 306 873 V. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN - UMWANDLUNGSRECHT UND INSOLVENZRECHT 310 884 VI. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 333 944 D. ARBEITNEHMER 335 949 E. ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZKONZEPT DES UMWG 351 996 4. KAPITEL: BETEILIGTENSCHUTZ BEI UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG UND BEI GROSSUMWANDLUNGEN, INSBESONDERE GROSSFUSIONEN A. EINLEITUNG 355 1006 B. DAS PROBLEM DES BETEILIGTENSCHUTZES BEI ALTERNATIVEN UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES 356 1007 I. DIE MOEGLICHKEIT ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER UMSTRUKTURIERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF DEN SCHUTZ DER BETEILIGTEN 356 1007 II. GESETZLICHE KORREKTURMOEGLICHKEIT 392 1105 III. ZUSAMMENFASSUNG 417 1171 C. KONZENTRATION DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS BEI GROSSUMWANDLUNGEN 418 1174 I. EINFUEHRUNG 418 1174 II. AUSGANGSPUNKT: DIE EINBEZIEHUNG VON BEHOERDEN UND GERICHTEN IN DIE DURCHFUEHRUNG EINER UMWANDLUNG, INSBESONDERE VERSCHMELZUNG 419 1175 III. REGELUNGSVORSCHLAG 435 1224 IV. ZUSAMMENFASSUNG 445 1248 D. ERGEBNISSE DES 4. KAPITELS 446 1250 INHALTSVERZEICHNIS IX INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII LITERATURVERZEICHNIS XXIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII RDNR. 1. KAPITEL: DIE INTERESSENSTRUKTUR DER BETEILIGTEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A. EINLEITUNG L B. DIE VON EINER UMWANDLUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT BETROFFENEN INTERESSENGRUPPEN UND DIE REICHWEITE IHRER RECHTLICH ZU SCHUETZENDEN INTERESSEN 5 I. DER GRUNDSAETZLICHE MASSSTAB DES BEI DER UMWANDLUNG ZU GEWAEHRENDEN MINDESTSCHUTZES .... 5 II. ANTEILSEIGNER 9 1. DIE VERSCHIEDENEN GRUPPEN DER ANTEILSEIGNER 9 A) DIE GESELLSCHAFTSTYPEN 10 AA) DIE PUBLIKUMSGESELLSCHAFT 10 BB) DIE PARITAETISCHE GESELLSCHAFT 11 CC) DIE MISCHGESELLSCHAFT 12 DD) DIE EINMANNGESELLSCHAFT 13 B) DIE GESELLSCHAFTERTYPEN 14 AA) DER PARITAETISCHE GESELLSCHAFTER 15 BB) DER GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET 16 CC) DER MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 17 DD) DER MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 18 EE) SONDERGRUPPEN 19 2. DIE INTERESSEN DER ANTEILSEIGNERGRUPPEN IM ALLGEMEINEN UND DIE REICHWEITE IHRES RECHTLICHEN SCHUTZES 20 A) DIE RECHTSSTELLUNG DER ANTEILSEIGNER IM ALLGEMEINEN - DER INDIVIDUALBEREICH 21 AA) DER BESTAND DER MITGLIEDSCHAFT ALS SOLCHER 24 BB) MITGLIEDSCHAFTLICHE RECHTE 28 (1) DAS STIMMRECHT 29 (A) DAS STIMMRECHT ALS UNENTZIEHBARES VERWALTUNGSRECHT 29 (AA) AKTIENGESELLSCHAFT 30 (BB) GMBH 33 (B) DER GEGENSTAND DER STIMMRECHTSAUSUEBUNG - DIE GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 37 (AA) AKTIENGESELLSCHAFT 38 (BB) GMBH 41 (2) KONTROLL- UND ANFECHTUNGSRECHTE 44 (3) EXKURS: DIE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT 49 (4) BESCHRAENKTE BEITRAGSPFLICHT 52 (5) VERMOEGENSRECHTE 53 (A) AUSSCHLIESSBARE VERMOEGENSRECHTE 54 (B) UNENTZIEHBARE VERMOEGENSRECHTE 56 (6) AUSTRITTSRECHT 59 CC) ZUSAMMENFASSUNG ZUM INDIVIDUALBEREICH 61 B) DER BESONDERE SCHUTZ EINZELNER ANTEILSEIGNERGRUPPEN 65 AA) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET - MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 66 BB) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 69 X INHALTSVERZEICHNIS RDNR. (1) ALLGEMEINE KONTROLL- UND ANFECHTUNGSRECHTE 70 (2) FORMELLE MINDERHEITSRECHTE 71 (3) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEITEN 72 (4) DIE TREUEBINDUNG DER MEHRHEIT 75 (5) ZUSAMMENFASSUNG MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 77 CC) KAPITALANLEGER 78 DD) INHABER VON SONDERRECHTEN 84 3. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER ANTEILSEIGNER 87 III. GLAEUBIGER 93 1. EINLEITUNG 93 2. DIE GLAEUBIGERSTELLUNG IM ALLGEMEINEN 97 A) PERSOENLICHE HAFTUNG VON GESELLSCHAFTERN UND ORGANMITGLIEDERN 97 B) DAS INSTITUT DES GARANTIEKAPITALS 101 C) GLAEUBIGERSCHUTZ DURCH INFORMATION 107 D) SCHUTZ VOR VERMOEGENSENTZUG 108 3. DIE GLAEUBIGERSTELLUNG BESONDERER GRUPPEN: INHABER VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN 114 A) WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 115 B) GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN 116 C) GENUSSRECHTE 117 D) DIE BESONDERE RECHTSSTELLUNG DER INHABER 118 4. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER GLAEUBIGER 121 IV. ARBEITNEHMER 126 1. EINLEITUNG 126 2. DIE STELLUNG DES EINZELNEN ARBEITNEHMERS - DER INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHE SCHUTZ 128 A) KUENDIGUNGSSCHUTZ 129 B) SONDERSCHUTZ BEI BETRIEBSUEBERGANG 132 3. KOLLEKTIVE ARBEITNEHMERRECHTE 136 A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG 137 B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 139 C) KOLLEKTIVRECHTLICHE VEREINBARUNGEN 143 AA) TARIFVERTRAG UND BETRIEBSVEREINBARUNG ALS NORMATIVE KOLLEKTIVVERTRAEGE 143 BB) DER EINFLUSS VON UMSTRUKTURIERUNGEN AUF DIE GELTUNG VON KOLLEKTIVVERTRAEGEN .... 146 (1) BESTANDSSCHUTZ BEI RECHTSGESCHAEFTLICHEN BETRIEBSUEBERGAENGEN 147 (2) BESTANDSSCHUTZ BEI UNIVERSALSUKZESSIVEN BETRIEBSUEBERGAENGEN 148 4. ZUSAMMENFASSUNG ZUR RECHTSSTELLUNG DER ARBEITNEHMER 152 2. KAPITEL: DIE VON EINER UMWANDLUNG NACH DEM UMWG BEEINTRAECHTIGTEN RECHTLICH GESCHUETZTEN INTERESSEN DER BETEILIGTEN A. EINLEITUNG 155 B. ANTEILSEIGNER 157 I. VERSCHMELZUNG 158 1. DIE RECHTLICHEN MOEGLICHKEITEN DER VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND/ODER GMBH 158 2. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEI DER VERSCHMELZUNG 162 A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IM ALLGEMEINEN 162 AA) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN EINER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 162 BB) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT .... 163 B) DER AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT RESULTIERENDE NOTWENDIGE GESELLSCHAFTERSCHUTZ 166 INHALTSVERZEICHNIS XI RDNR. AA) VERMOEGENSSCHUTZ 166 BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 167 (1) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 167 (2) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 168 (3) KOMPETENZZUWEISUNG UND MEHRHEITSPRINZIP 173 CC) ZWISCHENERGEBNIS 174 C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 175 AA) BESTAND DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE IM ALLGEMEINEN 175 BB) SCHUTZ DER BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE EINLAGE 178 (1) AUSFALLHAFTUNG NACH § 24 GMBHG 179 (2) SONSTIGE FAELLE VON BEITRAGSERHOEHUNGEN 184 (3) REGELUNGSMOEGLICHKEITEN 185 CC) VERSCHMELZUNG ALS WICHTIGER GRUND FUER EINEN AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT 186 (1) GRUNDSATZ 186 (2) BESONDERE FALLGRUPPEN 190 3. BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNGEN UND DARAUS RESULTIERENDE SCHUTZBEDUERFNISSE EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 198 A) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET - MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 198 AA) VERLUST DER KONKRETEN STIMMRECHTSMACHT 198 BB) MEHRHEITSGEFAEHRDUNG DURCH MISSBRAUCH VON MINDERHEITSRECHTEN 201 (1) DAS PROBLEM MISSBRAEUCHLICHER ANFECHTUNGSKLAGEN NACH ALTEM VERSCHMELZUNGSRECHT 201 (2) LOESUNGSANSAETZE FUER EINE PROBLEMLOESUNG IM NEUEN UMWANDLUNGSRECHT 205 (A) BESEITIGUNG DER VOUZUGSHEMMENDEN WIRKUNG DER ANFECHTUNGSKLAGE 206 (B) KONKRETISIERUNG DER MISSBRAUCHSTATBESTAENDE 209 B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 211 AA) ERHALTUNG DES VERMOEGENSWERTES 212 BB) BEEINTRAECHTIGUNG DER RELATIVEN BETEILIGUNGSQUOTE 215 (1) ERFORDERNIS EINER QUALIFIZIERTEN ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 217 (2) TREUEPFLICHTBINDUNG DER MEHRHEIT 220 CC) ZUSAMMENFASSUNG MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 226 C) SONDERGRUPPEN 229 AA) KAPITALANLEGER 230 (1) ALLGEMEINER ANLEGERSCHUTZ DURCH RAHMENREGEIUNGEN IM UMWG 230 (2) BESONDERER ANLEGERSCHUTZ BEI BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 232 BB) INHABER VON SONDERRECHTEN 233 (1) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 233 (2) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 241 (3) ZUSTIMMUNGSPFLICHT UND BESTANDSSCHUTZ 244 H. SPALTUNG 247 1. VORBEMERKUNG 247 2. DIE RECHTLICHEN MOEGLICHKEITEN DER SPALTUNG UNTER BETEILIGUNG VON AKTIENGESELLSCHAFTEN UND GMBH 248 A) AUFSPALTUNG 248 B) ABSPALTUNG 251 C) AUSGLIEDERUNG 253 D) MISCHFORMEN 254 3. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEI EINER SPALTUNG 258 A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 258 AA) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 258 (1) AUFSPALTUNG 259 (2) ABSPALTUNG 262 (3) AUSGLIEDERUNG 264 (A) GEFAEHRDUNG DES VERMOEGENS 265 (B) BEEINTRAECHTIGUNG DER HERRSCHAFTSMACHT 267 (AA) GMBH 268 (BB) AKTIENGESELLSCHAFT 269 (CC) VERGLEICHBARKEIT DER BEEINTRAECHTIGUNG MIT DER BEI EINER VERSCHMELZUNG 272 XII INHALTSVERZEICHNIS RDNR. (4) ZWISCHENERGEBNIS 276 BB) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT BEI EINER AUFNEHMENDEN GESELLSCHAFT .... 280 CC) ZUSAMMENFASSUNG 281 B) DIE SICH AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT ERGEBENDE NOTWENDIGKEIT DES GESELLSCHAFTERSCHUTZES 283 AA) VERMOEGENSSCHUTZ 283 BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 285 (1) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 286 (A) AUFSPALTUNG 286 (B) AUSGLIEDERUNG 288 (C) ABSPALTUNG 291 (2) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 294 (3) ERGEBNIS 296 CC) DER SONDERFALL DER NICHT VERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 300 C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 311 AA) BESTAND DER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 312 BB) SCHUTZ DER BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE EINLAGE 313 CE) SPALTUNG ALS WICHTIGER GRUND FUER EINEN AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT 315 4. DIE BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNG EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 322 A) PARITAETISCHER GESELLSCHAFTER - GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET - MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 323 AA) BEEINTRAECHTIGUNG DER KONKRETEN MITGLIEDSCHAFTLICHEN MACHTVERHAELTNISSE 323 BB) MEHRHEITSGEFAEHRDUNG DURCH MISSBRAEUCHLICHE ANFECHTUNGSKLAGEN 325 B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 328 AA) ERHALTUNG DES VERMOEGENSWERTES 329 BB) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 331 CC) TREUEBINDUNG DER MEHRHEIT 333 C) SONDERGRUPPEN VON ANTEILSEIGNERN 334 III. FORMWECHSEL 335 1. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN DES FORMWECHSELS 335 2. DIE ALLGEMEINE STELLUNG DER ANTEILSEIGNER BEIM FORMWECHSEL 337 A) DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH DEN FORMWECHSEL 337 AA) VERMOEGENSBEEINTRAECHTIGUNG 337 BB) INHALTLICHE VERAENDERUNG DER MITGLIEDSCHAFT 338 B) DER AUS DER BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSCHAFT ABZULEITENDE ALLGEMEINE GESELLSCHAFTERSCHUTZ 340 AA) VERMOEGENSSCHUTZ 340 BB) ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 341 CC) SONDERFALL EINES NICHTVERHAELTNISWAHRENDEN FORMWECHSELS? 344 C) GESELLSCHAFTERSCHUTZ AUFGRUND SONSTIGER MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 347 AA) ALLGEMEINES 347 BB) BESCHRAENKUNG DER BEITRAGSPFLICHT AUF DIE URSPRUENGLICHE EINLAGE 348 CC) BEEINTRAECHTIGUNG DER MITGLIEDSSTELLUNG ALS WICHTIGER GRUND ZUM AUSTRITT AUS DER GESELLSCHAFT 351 (1) FORMWECHSEL DER AKTIENGESELLSCHAFT IN DIE GMBH 352 (2) FORMWECHSEL DER GMBH IN DIE AKTIENGESELLSCHAFT 353 3. DIE BESONDERE BEEINTRAECHTIGUNG EINZELNER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 354 A) ARITAETISCHER GESELLSCHAFTER- GESELLSCHAFTER MIT SPERRMINORITAET - MEHRHEITSGESELLSCHAFTER 355 B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 357 AA) QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSMEHRHEIT 358 BB) TREUEPFLICHTBINDUNG DER MEHRHEIT - MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 359 C) SONDERGRUPPEN 364 AA) KAPITALANLEGER 365 BB) INHABER VON SONDERRECHTEN 368 (1) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 368 (2) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 369 IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 370 INHALTSVERZEICHNIS XIII RDNR. C. GLAEUBIGER 383 L VERSCHMELZUIIG 384 1. ALLGEMEINES 384 A) VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 385 B) VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 386 2. VERSCHMELZUNG ZUR AUFNAHME 388 A) BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 388 AA) BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DES GARANTIEKAPITALS 388 (1) DIE MASSGEBLICHE HOEHE DES GARANTIEKAPITALS 389 (2) BEEINTRAECHTIGUNGEN 391 (A) GLAEUBIGER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 392 (B) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 393 (3) FOLGERUNGEN 395 BB) KAPITALDECKUNG IN FAELLEN DER KAPITALERHOEHUNG 396 B) BEEINTRAECHTIGUNG DES DEN GLAEUBIGERN DER UEBERTRAGENDEN BZW. UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT HAFTENDEN GESELLSCHAFTSKAPITALS 398 AA) GRUNDSATZ 398 BB) BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER GESELLSCHAFTEN 399 (1) ZULAESSIGKEIT EINER VERSCHMELZUNG UNTER BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER GESELLSCHAFTEN AUS SICHT DER ANTEILSEIGNER UND DER GLAEUBIGER 400 (A) ZULAESSIGKEITSSCHRANKEN AUFGRUND ZWINGENDEN GESELLSCHAFTERSCHUTZES 401 (AA) ERTRAGSWERT ALS GRUNDLAGE DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES 404 (BB) LIQUIDATIONSWERT ALS BERECHNUNGSGRUNDLAGE DER FESTSTELLUNG EINER UEBERSCHULDUNG 405 (CC) UNTERSCHIEDE UND KONSEQUENZEN 406 (B) ZULAESSIGKEITSSCHRANKEN AUFGRUND ZWINGENDEN GLAEUBIGERSCHUTZES 408 (C) ZUSAMMENFASSUNG ZUR BETEILIGUNG UEBERSCHULDETER GESELLSCHAFTEN 410 (2) UEBERSCHULDUNG ALS BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER 412 C) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT DURCH WECHSEL DER SCHULDNERIN 413 3. VERSCHMELZUNG ZUR NEUGRUENDUNG 417 A) BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 418 AA) MINDESTKAPITAL UND BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DER KAPITALKENNZIFFER 418 BB) KAPITALDECKUNG 421 B) BEEINTRAECHTIGUNG DES HAFTENDEN GESELLSCHAFTSKAPITALS 424 C) GLAEUBIGERBEEINTRAECHTIGUNG DURCH WECHSEL DES SCHULDNERS 425 IL SPALTUNG 427 1. ALLGEMEINES 427 A) GLAEUBIGER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 428 B) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNG IM FALLE DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME UEBERTRAGEN WIRD 429 C) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNGEN NICHT BZW. AUF EINE NEUE GESELLSCHAFT UEBERTRAGEN WERDEN 430 D) GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT BEI EINER AUSGLIEDERUNG, DEREN FORDERUNGEN NICHT MIT UEBERTRAGEN WERDEN 431 2. DIE BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER IM EINZELNEN 432 A) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 432 B) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNGEN IM FALLE DER SPALTUNG ZUR AUFNAHME UEBERTRAGEN WERDEN 433 C) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, DEREN FORDERUNGEN NICHT BZW. AUF EINE NEUE GESELLSCHAFT UEBERTRAGEN WERDEN 435 D) BEEINTRAECHTIGUNG DER GLAEUBIGER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT BEI EINER AUSGLIEDERUNG, DEREN FORDERUNGEN NICHT MIT UEBERTRAGEN WERDEN 437 III. FORMWECHSEL . 438 1. EINLEITUNG 438 XIV INHALTSVERZEICHNIS RDNR. 2. BEEINTRAECHTIGUNG DES GARANTIEKAPITALS 439 A) BEEINTRAECHTIGUNG DURCH ABSENKEN DER GARANTIEKAPITALKENNZIFFER 439 B) KAPITALDECKUNG 441 AA) KAPITALDECKUNG BEI GLEICHZEITIGER KAPITALERHOEHUNG 441 BB) KAPITALDECKUNG BEI UNVERAENDERTEM GARANTIEKAPITAL 442 3. BEEINTRAECHTIGUNG DES HAFTENDEN GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 443 4. GEFAEHRDUNG DURCH AENDERUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 444 IV. SONDERGLAEUBIGER 446 1. EINLEITUNG 446 2. VERSCHMELZUNG 447 A) WEGFALL DER SCHULDNERIN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTE 447 B) STRUKTURELLE VERAENDERUNG DER SCHULDNERIN 448 3. SPALTUNG 449 A) WEGFALL DER BISHERIGEN SCHULDNERIN 450 B) STRUKTURELLE VERAENDERUNG DER SCHULDNERIN 451 4. FORMWECHSEL 453 V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 455 D. ARBEITNEHMER 460 I. EINLEITUNG 460 II. VERSCHMELZUNG 462 1. INDIVIDUALARBEITSRECHT - KUENDIGUNGSSCHUTZ 462 2. KOLLEKTIVER ARBEITNEHMERSCHUTZ 463 A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG . 463 B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 464 C) KOLLEKTIVRECHTLICHE VEREINBARUNGEN 466 III. SPALTUNG 469 1. INDIVIDUALARBEITSRECHT-KUENDIGUNGSSCHUTZ 470 2. KOLLEKTIVER ARBEITNEHMERSCHUTZ 472 A) BETRIEBLICHE MITBESTIMMUNG 472 B) UNTERNEHMERISCHE MITBESTIMMUNG 473 C) KOLLCKTIVVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 475 IV. FORMWECHSEL 476 V. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ARBEITNEHMERN 480 E. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN TYPISCHEN INTERESSENBEEINTRAECHTIGUNGEN DER BETEILIGTEN DURCH EINE UMWANDLUNG 484 3. KAPITEL: DIE GESETZLICHEN SCHUTZINSTRUMENTARIEN FUER DIE EINZELNEN INTERESSENGRUPPEN BEI DER UMWANDLUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN A. EINRUEHRUNG 489 B. ANTEILSEIGNER 491 I. EINLEITUNG 491 II. DAS SCHUTZKONZEPT DES UMWG 493 1. AUSGANGSPUNKT 493 2. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER ANTEILSEIGNER 496 3. UMWANDLUNGSVERFAHREN ALS A-PRIORI-SCHUTZ ALLER GESELLSCHAFTER 498 A) DIE GRUNDLAGE DER UMWANDLUNG: DER UMWANDLUNGSVERTRAG BZW. -PLAN 499 B) MINDESTINHALT DES UMWANDLUNGSVERTRAGES BZW. -PLANS 500 INHALTSVERZEICHNIS XV RDNR. C) UMWANDLUNGSBERICHT 504 D) UMWANDLUNGSPRUEFUNG UND PRUEFUNGSBERICHT 508 E) ZWISCHENERGEBNIS 512 SCHUTZ BESONDERER GESELLSCHAFTERGRUPPEN 515 A) DER SCHUTZ DER MEHRHEIT 516 AA) MEHRHEITSPRINZIP 516 BB) SCHUTZ VOR MISSBRAEUCHLICHEN ANFECHTUNGSKLAGEN - DIE REGELUNG DES § 16 UMWG 517 (1) DIE AUSGANGSLAGE NACH ALTEM RECHT 517 (2) DIE NEUREGELUNG IM NEUEN UMWANDLUNGSRECHT 520 (A) REGISTERSPERRE UND DURCHBRECHUNG 520 (B) PROZESSUALE EINKLEIDUNG ~ DAS UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 524 (C) ZWISCHENERGEBNIS 527 B) MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 528 AA) MINDERHEITSSCHUTZ DURCH QUALIFIZIERTE ABSTIMMUNGSERFORDERNISSE 528 BB) DIE BESONDERE GEFAEHRDUNG DER INTERESSEN DER MINDERHEIT 530 CC) VERMOEGENSSCHUTZ 532 (1) VERMOEGENSSCHUTZ DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT: DAS SPRUCHVERFAHREN 533 (A) DAS KONZEPT DER §§ 14 ABS. 2,15 UMWG 535 (B) DAS SPRUCHVERFAHREN IM EINZELNEN 537 (AA) ZUSTAENDIGKEIT 537 (BB) ANTRAGSERFORDERNIS 539 (CC) INTER-OMNES-WIRKUNG DES BESCHLUSSES 541 (DD) GEMEINSAMER VERTRETER 543 (EE) EXKURS: VERMOEGENSRECHTLICHER GESELLSCHAFTERSCHUTZ DURCH SPRUCHVERFAHREN BEI AUF- UND ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG SOWIE BEIM FORMWECHSEL? 548 ((1)) AUSGLEICH FUER ZU NIEDRIG BEMESSENE ANTEILE 549 ((2)) AUSGLEICH FUER FEHLENDEN GEGENWERT DER NEUEN BETEILIGUNG 551 ((3)) ERGEBNIS 552 (C) ZUSAMMENFASSUNG 554 (2) SCHUTZ DES VERMOEGENS DER GESELLSCHAFTER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 557 (A) AUSSCHLUSS DES SPRUCHVERFAHRENS 557 (B) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH ANFECHTUNG 563 (AA) ANFECHTUNGSERFOLG VOR EINTRAGUNG DER UMWANDLUNG 565 (BB) ANFECHTUNGSERFOLG NACH EINTRAGUNG DER UMWANDLUNG 566 ((1)) DIE ANWENDBARKEIT VON § 16 ABS. 3 UMWG BEI DAS UMTAUSCHVERHAELTNIS BETREFFENDEN ANFECHTUNGSKLAGEN 567 ((2)) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH SCHADENERSATZ 571 (C) ZUSAMMENFASSUNG 574 (3) DER SONDERFALL DER AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME 575 (A) GESETZLICHE REGELUNG UND KRITIK 575 (B) VERMOEGENSSCHUTZ DURCH ALLGEMEINES GESELLSCHAFTSRECHT 579 (4) ERGAENZENDER SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER DURCH SCHADENERSATZANSPRUECHE GEGEN DIE VERWALTUNG 586 (A) ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 587 (B) ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTER EINER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 592 (C) KRITIK 598 (5) ERGAENZENDER SCHUTZ DER GESELLSCHAFTER DURCH SCHADENERSATZANSPRUECHE GEGEN DIE UMWANDLUNGSPRUEFER 600 DD) SCHUTZ DER MINDERHEIT VOR VERWAESSERUNG IHRER BETEILIGUNG 603 (1) EINLEITUNG 603 (2) DIE MOEGLICHKEIT WEITERGEHENDER VERWAESSERUNG DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN BETEILIGUNG BEI DER UMWANDLUNG 606 (3) DER MOMENTANE VERWAESSERUNGSSCHUTZ 614 (A) SITTENWIDRIGKEIT DES UMTAUSCHVERHAEKNISSES ALS AEUSSERE GRENZE 615 (B) TREUPFLICHTVERSTOSS DER MEHRHEIT 616 (4) KRITIK UND EIGENER LOESUNGSVORSCHLAG 620 (A) BEGRENZUNG DES BARAUSGLEICHES BZW. SCHADENERSATZES 622 (AA) UEBERTRAGENDE GESELLSCHAFT 622 XVI INHALTSVERZEICHNIS RDNR. (BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT 624 (B) INTERNE NEUFESTSETZUNG DES UNITAUSCHVERHAELTNISSES ODER RUECKABWICKLUNG DER UMWANDLUNG? 625 (AA) MOEGLICHKEIT DER INTERNEN ANGLEICHUNG BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 626 (BB) MOEGLICHKEIT DER INTERNEN ANGLEICHUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 627 (CC) AUSSCHLUSS EINER INTERNEN ANGLEICHUNG AUFGRUND INHALTLICHER GRENZEN DER UMWANDLUNGSBESCHLUESSE 629 (DD) BETEILIGUNGSSCHUTZ DURCH RUECKABWICKLUNG 631 (5) ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZ VOR VERWAESSERUNG DER BETEILIGUNG 636 EE) WEITERE ALLGEMEINE INSTRUMENTE DES MINDERHEITENSCHUTZES 637 (1) ANFECHTUNGS- UND KLAGERECHTE 638 (A) ALLGEMEINES 638 (B) DIE AUSSCHLUSSFRISTEN DER §§ 14 ABS. 1,195 ABS. 1 UMWG 640 (C) DIE INHALTLICHE BESCHRAENKUNG DER ANFECHTUNGS- BZW. NICHTIGKEITSKLAGE DURCH DIE REGELUNG DER § 16 ABS. 3 UND § 20 ABS. 2 UMWG 645 (AA) DIE REGELUNG DES § 16 ABS. 3 UMWG 646 (BB) DAS ZUSAMMENSPIEL VON § 16 ABS. 3 UND § 20 ABS. 2 UMWG 650 (CC) KRITIK 651 (DD) LOESUNGSVORSCHLAG 656 ((1)) RESTRIKTIVE AUSLEGUNG DE LEGE LATA 657 ((2)) RUECKABWICKLUNGSMOEGLICHKEIT DER VOLLZOGENEN UMWANDLUNG DE LEGE FERENDA 658 (D) MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 666 (AA) MOEGLICHE ZIELRICHTUNG EINER MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE 669 ((1)) VERMOEGENSSCHUTZ 670 ((2)) SCHUTZ DER MITGLIEDSCHAFTLICHEN BETEILIGUNG 671 ((A)) SCHUTZ VOR NOTWENDIG MIT DER UMWANDLUNG EINHERGEHENDER VERWAESSERUNG DER BETEILIGUNG? 671 ((B)) SCHUTZ VOR UNANGEMESSENER BETEILIGUNGSVERWAESSERUNG 681 (BB) GEEIGNETHEIT DER MATERIELLEN BESCHLUSSKONTROLLE ALS SCHUTZINSTRUMENT GEGENUEBER UNANGEMESSENER BETEILIGUNGSVERWAESSERUNG 682 (CC) ERGEBNIS 685 (DD) MISSBRAUCHS- ANSTATT MATERIELLER BESCHLUSSKONTROLLE 686 (2) AUSTRITTSRECHTE 689 (A) ALLGEMEINES 689 (B) AUSTRITTSRECHTE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 691 (C) AUSTRITTSRECHT BEIM FORMWECHSEL 694 (D) VERFAHREN, ANSPRUCHSBERECHTIGTE 695 (E) INHALT UND SICHERUNG DES ABFINDUNGSRECHTES 699 (F) BEWERTUNG UND KRITIK 704 FF) DER SONDERFALL DER NICHTVERHAELTNISWAHRENDEN SPALTUNG 711 GG) WEITERE FAELLE INDIVIDUELLER ZUSTIMMUNGUNGSERFORDERNISSE 716 (1) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS BEI BETEILIGUNGSVERSCHIEBUNG, § 51 ABS. 2, § 241 ABS. 1, § 242 UMWG 717 (2) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS BEI UMWANDLUNGSBEDINGTER BEITRAGSERHOEHUNG 722 (A) MITHAFTUNG BEI NICHT VOLL EINGEZAHLTEN ANTEILEN, § 51 ABS. 1 UMWG 722 (B) NEBENLEISTUNGS- UND NACHSCHUSSPFLICHTEN 727 HH) ZUSAMMENFASSENDE BEWERTUNG DES MINDERHEITENSCHUTZES 731 C) KAPITALANLEGER 738 D) INHABER VON SONDERRECHTEN 745 AA) SONDERRECHTSINHABER I. E. S 746 BB) VORZUGSRECHTE OHNE STIMMRECHT 749 CC) BEWERTUNG UND KRITIK 751 III. DAS ZUSAMMENSPIEL DES URAWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIEN 757 1. STEUERRECHT 758 A) EINLEITUNG 758 B) STEUERRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF DIE GESELLSCHAFTER 761 INHALTSVERZEICHNIS XVII RDNR. AA) GRUNDSAETZLICHE STEUERLICHE RELEVANZ DES ANTEILSBESITZES AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 762 BB) RECHTSPOLITISCHE ANFORDERUNGEN AN DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 767 CC) DIE STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTER IM UMWSTG 770 (1) STEUERNEUTRALITAET DER UMWANDLUNG FUER DIE GESELLSCHAFTER 770 (2) DIE BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFTER BEI AENDERUNG DER WESENTLICHEN BETEILIGUNG . . . 772 (3) BESTEUERUNG VON ZUSAETZLICHEN BARAUSGLEICHSLEISTUNGEN UND -ABFINDUNGEN 775 C) STEUERRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN AUF DIE BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE DIE BEHANDLUNG VON STEUERLICHEN VERLUSTABZUEGEN .... 777 AA) VERSCHMELZUNG 778 BB) SPALTUNG 788 D) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN STEUERRECHTLICHEN AUSWIRKUNGEN VON UMWANDLUNGEN . . . 797 2. BESONDERER ANLEGERSCHUTZ: DAS ZUSAMMENSPIEL VON UMWG UND WPHG 800 A) EINLEITUNG 800 B) DIE AD-HOC-PUBLIZITAET NACH § 15 WPHG 801 C) DIE AD-HOC-PUBLIZITAET BEI UMWANDLUNGEN 804 D) DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN ANLEGERSCHUTZ NACH WPHG UND UMWG 809 IV. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ANTEILSEIGNERN 813 C. GLAEUBIGER 820 I. EINLEITUNG 820 IL DAS GLAEUBIGERSCHUTZKONZEPT DES UMWG 821 1. EINHEITLICHER SCHUTZ DURCH RECHT AUF SICHERHEITSLEISTUNG 822 2. PRAEVENTIVSCHUTZ DURCH PERSOENLICHE HAFTUNG DER VERWALTUNGSTRAEGER 825 A) GRUNDSATZ 825 B) VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG ZUR AUFNAHME 828 C) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG UND FORMWECHSEL 830 3. BESONDERE SCHUTZINSTRUMENTE BEI DER SPALTUNG 832 A) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG ALLER BETEILIGTEN RECHTSTRAEGER 835 AA) DER GRUNDSATZ DER GESAMTSCHULDNERISCHEN HAFTUNG 835 BB) DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN GESAMTSCHULD UND SICHERHEITSLEISTUNG 838 B) SCHUTZ BEI GLEICHZEITIGER KAPITALHERABSETZUNG 840 4. SICHERUNG DER KAPITALAUFBRINGUNG BEI KAPITALERHOEHUNGEN 843 5. ALLGEMEINE SCHUTZINSTRUMENTE 851 IN. BEWERTUNG UND KRITIK 855 1. ALLGEMEINES * 855 2. SICHERHEITSLEISTUNG 857 3. GESAMTSCHULDANORDNUNG BEI SPALTUNGEN 865 A) ZUR GESAMTSCHULDANORDNUNG IM ALLGEMEINEN 865 B) DER SONDERFALL DER AUSGLIEDERUNG 870 IV. SONDERGLAEUBIGER 873 1. ALLGEMEINES 873 2. DIE REGELUNG IM EINZELNEN 874 A) GRUNDSATZ 874 B) VERSCHMELZUNG 875 C) SPALTUNG 877 D) FORMWECHSEL * H79 E) ZUSTAENDIGKEIT UND RECHTSSCHUTZ 880 3. BEWERTUNG UND KRITIK 882 XVIII INHALTSVERZEICHNIS RDNR. V. DAS ZUSAMMENSPIEL DES UMWG MIT ANDEREN RECHTSMATERIELL - UMWANDUNGSRECHT UND INSOLVENZRECHT 884 1. EINLEITUNG 884 2. DAS RECHTSPOLITISCHE BEDUERFNIS NACH SANIERENDEN UMWANDLUNGEN 887 3. DIE ABSTIMMUNG ZWISCHEN UMWANDLUNGS- UND INSOLVENZRECHT 895 A) AUSGANGSPUNKT: DIE MOEGLICHKEIT DER BETEILIGUNG INSOLVENTER GESELLSCHAFTEN AN UMWANDLUNGEN 895 B) DIE MOEGLICHKEIT DER WIEDERERLANGUNG DER FORTFIIHRANGSMOEGLICHKEIT IM INSOLVENZVERFAHREN 905 C) ZWISCHENERGEBNIS 914 D) SANIERENDE UMWANDLUNGEN IM RAHMEN DES INSOLVENZVERFAHRENS NACH DER INSO 915 AA) HISTORISCHER AUSGANGSPUNKT: KO UND VERGLO 915 BB) SANIERENDE UMWANDLUNG ALS GEGENSTAND EINES INSOLVENZPLANS 916 (1) GRUNDZUEGE DER REGELUNGEN ZUM INSOLVENZPLAN 918 (2) SANIERENDE UMWANDLUNG ALS GEGENSTAND EINES INSOLVENZPLANS 928 (3) BEWERTUNG UND KRITIK 935 4. ZUSAMMENFASSUNG 943 VI. ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN GLAEUBIGERN 944 0. ARBEITNEHMER 949 1. EINFUEHRUNG 949 II. DAS INDIVIDUELLE ARBEITSVERHAELTNIS IN DER UMWANDLUNG 951 1. UEBERGANG UND BESTAND DER ARBEITSVERHAELTNISSE BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG 951 2. DAS WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS BEI DER UEBERTRAGUNG SEINES ARBEITSVERHAELTNISSES 959 3. ERHALT DER KUENDIGUNGSRECHTLICHEN STELLUNG DES EINZELNEN ARBEITSVERHAELTNISSES 963 4. DAS ARBEITSVERHAELTNIS BEIM FORMWECHSEL 966 III. KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 967 1. UEBERGANGSMANDAT DES BETRIEBSRATES 968 A) IM FALLE DER SPALTUNG 968 B) IM FALLE DER VERSCHMELZUNG 973 2. BEIBEHALTUNG DER UNTERNEHMERISCHEN MITBESTIMMUNG 974 A) IM FALLE DER SPALTUNG 975 B) IM FALLE DER VERSCHMELZUNG UND DES FORMWECHSELS 978 3. FORTGELTUNG KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHER VEREINBARUNGEN BEI VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG . . 979 IV. ARBEITNEHMERBEZOGENE INFORMATIONSPFLICHTEN 984 1. ZWINGENDER INHALT DES UMWANDLUNGSVERTRAGES BZW. -BESCHLUSSES 985 2. EINSCHALTUNG DES BETRIEBSRATES 988 3. BEWERTUNG UND KRITIK 991 V. ZUSAMMENFASSUNG UND BEWERTUNG DES ARBEITNEHMERSCHUTZES 993 E. ZUSAMMENFASSUNG ZUM SCHUTZKONZEPT DES UMWG 996 I. ZUM SCHUTZ DER ANTEILSEIGNER 997 II. ZUM GLAEUBIGERSCHUTZ 1001 III. ZUM ARBEITNEHMERSCHUTZ 1002 IV. UEBERGREIFENDE ERGEBNISSE 1003 INHALTSVERZEICHNIS XIX RDNR. 4. KAPITEL: BETEILIGTENSCHUTZ UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWG UND BEI GROSSUMWANDLUNGEN, INSBESONDERE GROSSFUSIONEN A. EINLEITUNG I(X)6 B. DAS PROBLEM DES BETEILIGTENSCHUTZES BEI ALTERNATIVEN UMSTRUKTURIERUNGEN AUSSERHALB DES UMWANDLUNGSGESETZES KX)7 I. DIE MOEGLICHKEIT ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER UMSTRUKTURIERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN UND IHRE AUSWIRKUNGEN AUF DEN SCHUTZ DER BETEILIGTEN 1007 1. GRUNDSATZ 1007 2. AUSGEWAEHLTE BEISPIELE 1014 A) ALTERNATIVEN ZUR VERSCHMELZUNG 1015 B) ALTERNATIVEN ZUR SPALTUNG 1016 AA) AUF- UND ABSPALTUNG 1016 BB) AUSGLIEDERUNG 1019 C) ALTERNATIVEN ZUM FORMWECHSEL 1020 3. AUSWIRKUNGEN DER WAHL ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN AUF DEN SCHUTZ DER BETEILIGTEN 1021 A) VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 1022 AA) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 1022 BB) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 1025 CC) VERMOEGENSSCHUTZ 1030 DD) SCHUTZ DER GLAEUBIGER 1035 EE) SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 1042 FF) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN VERSCHMELZUNGSAEHNLICHEN UMSTRUKTURIERUNGEN 1045 B) SPALTUNGSAEHNLICHE UMSTRUKTURIERUNGEN 1046 AA) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 1047 (1) ALTERNATIVE AUF- UND ABSPALTUNGEN 1048 (2) ALTERNATIVE AUSGLIEDERUNGEN 1051 BB) GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT BEI DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 1052 CC) VERMOEGENSSCHUTZ 1053 DD) SCHUTZ DER GLAEUBIGER 1056 EE) SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 1063 FF) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN ALTERNATIVEN SPALTUNGEN 1067 C) UMGRUENDUNGEN 1069 AA) GESELLSCHAFTERBETEUEIGUNG UND VERMOEGENSSCHUTZ 1070 BB) GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 1072 CC) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN UMGRUENDUNGEN 1074 D) ZWISCHENERGEBNIS 1076 4. *FAKTISCHER ZWANG ZUR ANWENDUNG DES UMWG? 1083 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1084 B) STEUERLICHE ASPEKTE 1087 AA) STEUERNEUTRALITAET DER UMSTRUKTURIERUNGEN 1088 BB) STEUERLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1094 CC) ZUSAMMENFASSUNG ZU DEN STEUERRECHTLICHEN ASPEKTEN 10% C) ERGEBNIS 1097 5. BEWERTUNG UND KRITIK 1098 II. GESETZLICHE KORREKTURMOEGLICHKEIT 1105 1. AUSGANGSPUNKT: GRUENDE FUER DIE WAHL ALTERNATIVER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN U)6 2. VORSCHLAG EINER GESETZLICHEN LOESUNG 1108 A) SCHAFFUNG GESETZLICHER BAGATELLAUSNAHMEN FUER ALLE UMWANDLUNGEN 1109 AA) UMFANG DES AUSNAHMETATBESTANDS: GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT UND A-PRIORI-INFORMATION 1110 BB) DEFINITION DER BAGATELLAUSNAHMEN 1114 XX INHALTSVERZEICHNIS RDNR. (1) UMWANDLUNGSFAELLE, IN DENEN BAGATELLAUSNAHMEN DEM GRUNDE NACH MOEGLICH SIND .. 1115 (2) GRENZE DER WESENTLICHKEIT 1117 B) UMGEHUNGSVERBOT FUER ALTERNATIVE UMSTRUKTURIERUNGEN 1134 C) ZWISCHENERGEBNIS 1138 D) ANPASSUNGSFRAGEN 1139 AA) ABSTIMMUNG MIT DEM UEBRIGEN GESELLSCHAFTSRECHT 1140 (1) FREISTELLUNG EINER NOTWENDIGEN KAPITALERHOEHUNG VON DER GESELLSCHAFTERZUSTAENDIGKEIT 1140 (2) DIFFERENZIERUNGEN ZWISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT UND GMBH 1146 (A) AKTIENGESELLSCHAFT 1147 (B) GMBH H48 BB) ZU BEACHTENDE EUROPARECHTLICHE VORGABEN 1151 (1) VORGABEN FUER DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1152 (A) VERSCHMELZUNGS- UND SPALTUNGSRICHTLINIE 1152 (B) KAPITALRICHTLINIE 1156 (C) ZWISCHENERGEBNIS 1159 (2) SCHLUSSFOLGERUNGEN FUER DIE BETEILIGUNG VON GMBH 1161 (3) ERGEBNIS 1163 E) FORMULIERUNGSVORSCHLAG EINER GESETZESAENDERUNG 1164 AA) GRUNDSATZ 1165 BB) REGELUNG FUER DIE AKTIENGESELLSCHAFT 1166 CC) REGELUNG FUER DIE GMBH 1168 DD) UMGEHUNGSVERBOT FUER ALTERNATIVE VERSCHMELZUNGEN UND SPALTUNGEN 1170 III. ZUSAMMENFASSUNG 1171 C. KONZENTRATION DES UMWANDLUNGSVERFAHRENS BEI GROSSUMWANDLUNGEN 1174 I. EINFUEHRUNG 1174 II. AUSGANGSPUNKT: DIE EINBEZIEHUNG VON BEHOERDEN UND GERICHTEN IN DIE DURCHFUEHRUNG EINER UMWANDLUNG, INSBESONDERE VERSCHMELZUNG 1175 1. ZWINGENDE MITWIRKUNG DES REGISTERGERICHTS 1176 2. WEITERE ZWINGENDE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE STAATLICHER STELLEN IN SONDERFAELLEN 1179 A) WETTBEWERBSRECHTLICHE PRUEFUNG DURCH DAS BUNDESKARTELLAMT 1179 AA) GRUNDLAGEN 1179 BB) ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE DURCH DAS BUNDESKARTELLAMT 1184 CC) ZWISCHENERGEBNIS 1191 B) SONSTIGE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE VON BEHOERDEN 1192 AA) MITTELBARE MITWIRKUNGSERFORDERNISSE AUFGRUND ERFORDERLICHER OEFFENTLICH-RECHTLICHER GENEHMIGUNGEN 1192 (1) ALLGEMEINES 1192 (2) GENEHMIGUNGSBEDUERFTIGKEIT AUFGRUND VON UMWANDLUTTGEN 1193 (A) HOECHSTPERSOENLICHE RECHTSPOSITIONEN 1194 (B) SONSTIGE RECHTSPOSITIONEN 1199 BB) GENEHMIGUNGSVORBEHALT DES 5 132 SATZ 1. 3. ALT, UMWG 1200 C) EXKURS: UMWANDLUNGSBEDINGTE OEFFENTLICH-RECHTLICHE MELDEPFLICHTEN DER GESELLSCHAFTEN 1202 AA) MELDEPFLICHTEN NACH DEM WPHG 1203 (1) AD-HOC-PUBLIZITAET GEM. § 15 WPHG 1204 (2) MITTEILUNGS- UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN GEM. §§ 21 FF. WPHG 1206 BB) REGISTERRECHTLICHE BCRICHLIGUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 1208 3. ZWISCHENERGEBNIS 1211 4. MITWIRKUNG VERSCHIEDENER GERICHTE BEI DER AUSUEBUNG VON KONTROLLRECHTEN DURCH ANTEILSEIGNER UND GLAEUBIGER 1212 A) ANFECHTUNGSKLAGEN UND UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 1213 B) SPRUCHVERFAHREN 1215 C) KLAGEN DER GLAEUBIGER WEGEN SICHERHEITSLEISTUNG 1216 5. ERGEBNIS UND BEWERTUNG 1217 INHALTSVERZEICHNIS XXI RDNR. III. REGELUNGSVORSCHLAG 1224 1. KRITERIEN EINER PROBLEMLOESUNG 1224 2. GESETZLICHE VORBILDER IN ANDEREN REGELUNGSGEBIETEN 1228 A) KONZENTRATION BEHOERDLICHER TAETIGKEITEN 1229 B) PRAEVENTIVE RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE 1230 C) ZEITLICHE BEGRENZUNG DES VERFAHRENS 1231 D) BEGRENZUNG DER RECHTSMITTEL 1232 3. ENTWURF EINES KONZENTRATIONSMODELLS FUER GROSSUMWANDLUNGEN 1234 A) ABGRENZUNG DER VON DER REGELUNG ERFASSTEN FALLE 1235 AA) ALLGEMEINES 1235 BB) GESELLSCHAFTSBEZOGENE ABGRENZUNGSKRITERIEN 1237 (1) ABGRENZUNG NACH REINEN GROESSENMERKMALEN 1237 (2) BOERSENNOTIERUNG ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT 1238 CC) FUNKTIONSBEZOGENE ABGRENZUNGSKRITERIEN - EINBETTUNG IN DAS UMWANDLUNGSRECHT 1240 B) REGELUNGSVORSCHLAG 1243 IV. ZUSAMMENFASSUNG 1248 D. ERGEBNISSE DES 4. KAPITELS 1250 SEITE STICHWORTVERZEICHNIS 449
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