Verfügbarkeit: Barkapitalemission mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss bei feindlichen Übernahmen

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Bibliographische Detailangaben
Titel:	Barkapitalemission mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss bei feindlichen Übernahmen eine praxisorientierte Untersuchung zum Einsatz der 10 %-Kapitalerhöhung in Übernahmesituationen
Von:	Peter Stelmaszczyk
Person:	Stelmaszczyk, Peter 1978- Verfasser aut
Hauptverfasser:	Stelmaszczyk, Peter 1978- (VerfasserIn)
Format:	Abschlussarbeit Buch
Sprache:	Deutsch
Veröffentlicht:	Baden-Baden Nomos 2013
Ausgabe:	1. Aufl.
Schriftenreihe:	Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht 149
Schlagworte:	Kapitalerhöhung Takeover Aktiengesellschaft Bezugsrecht Ausschluss Deutschland Hochschulschrift
Online-Zugang:	http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=026218174&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA
Beschreibung:	521 S.
ISBN:	9783848707386 3848707381

Internformat

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Datensatz im Suchindex

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adam_text	IMAGE 1 INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 25 EINFUEHRUNG 33 1. TEIL: GRUNDLAGEN 45 § 1 BARKAPITALEMISSION MIT ERLEICHTERTEM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 45 A. GESETZLICHE REGELUNG 45 B. GESETZGEBERISCHE ZWECKE UND WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 45 C. PRAXISBEFUND 47 § 2 RECHTLICHER RAHMEN FUER GESCHAEFTSLEITERHANDELN IN DER UEBERNAHMESITUATION 48 A. UEBERNAHMERECHTLICHES VERHINDERUNGSVERBOT UND SEINE AUSNAHMEN 48 I. GESETZLICHE REGELUNG 48 II. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 50 1. UEBERNAHMEKODEX 50 2. GESETZGEBUNGSVERFAHREN ZU § 33 WPUEG 51 A) DISKUSSIONSENTWURF 52 B) REFERENTENENTWURF 53 C) REGIERUNGSENTWURF 53 D) AENDERUNGEN IM PARLAMENTARISCHEN VERFAHREN 54 3. EUROPAEISCHE UEBERNAHMERICHTLINIE 55 A) VOM PENNINGTON-ENTWURF BIS ZUM GEMEINSAMEN STANDPUNKT 56 B) SCHEITERN IM EUROPAEISCHEN PARLAMENT 56 C) UEBERARBEITETER RICHTLINIENVORSCHLAG DER KOMMISSION 58 D) VERABSCHIEDUNG DER UEBERNAHMERICHTLINIE 58 AA) EUROPAEISCHES VERHINDERUNGSVERBOT 59 BB) EUROPAEISCHE DURCHBRECHUNGSREGEL 60 CC) OPTIONSMODELL 61 DD) OFFENLEGUNG VON UEBERNAHMEHINDERNISSEN 62 4. UEBERNAHMERICHTLINIE-UMSETZUNGSGESETZ 62 13 IMAGE 2 INHALTSVERZEICHNIS 5. RECHTSPRAKTISCHE BEDEUTUNG DES EUROPAEISCHEN VERHINDERUNGSVERBOTS 63 III. GESETZGEBERISCHE ZWECKE UND WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 63 1. VERHINDERUNGSVERBOT (§ 33 ABS. 1 S. 1 WPUEG) 64 2. HANDLUNGEN EINES ORDENTLICHEN UND GEWISSENHAFTEN GESCHAEFTSLEITERS (§ 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 1 WPUEG) 75 3. SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT (§ 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 2 WPUEG) 77 4. MASSNAHMEN MIT ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS (§ 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG) 82 A) BEGRUENDUNG DES FINANZAUSSCHUSSES 82 AA) FEHLENDES LEVEL PLAYING FIELD 82 BB) BERUECKSICHTIGUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES 83 CC) ABLEITUNGEN AUS DEM VERHAELTNIS DER ABWEHRBEFUGNIS ZUM VERHINDERUNGSVERBOT 85 B) KRITIK DER WISSENSCHAFT 86 AA) VERHINDERUNG WERTSTEIGERNDER UEBERNAHMEN UND SCHWAECHUNG DES MARKTES FUER UNTERNEHMENSKONTROLLE 86 BB) KEINE RECHTFERTIGUNG DURCH FEHLENDES LEVEL PLAYING FIELD 87 CC) KEINE RECHTFERTIGUNG DURCH SCHUTZ VON STAKEHOLDER-INTERESSEN 88 DD) KEINE RECHTFERTIGUNG DES EINGRIFFS IN DIE ENTSCHEIDUNGSZUSTAENDIGKEIT DER AKTIONAERE 89 C) ARGUMENTE FUER ABWEHRBEFUGNIS DER VERWALTUNG 90 AA) MAXIMIERUNG DER UEBERNAHMEPRAEMIE UND STEIGERUNG DER INVESTITIONSBEREITSCHAFT DER AKTIONAERE 90 BB) SCHUTZ VOR UEBERVORTEILUNG DURCH BIETER 92 D) FAZIT 94 5. VORRATSBESCHLUESSE (§ 33 ABS. 2 WPUEG) 94 6. AD-HOC-ERMAECHTIGUNGEN (§ 16 ABS. 3, 4 WPUEG) 98 IV. PRAXISBEFUND 100 1. VORRATSBESCHLUESSE 100 2. AD-HOC-ERMAECHTIGUNGEN 101 3. KONKURRENZANGEBOTE 102 14 IMAGE 3 INHALTSVERZEICHNIS 4. HANDLUNGEN EINES ORDENTLICHEN UND GEWISSENHAFTEN GESCHAEFTSLEITERS 104 5. ABWEHRMASSNAHMEN MIT ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 105 6. ANGEBOTSSTRATEGIEN DER BIETER 108 7. VERTEIDIGUNGSSTRATEGIEN DER ZIELGESELLSCHAFTEN 109 B. AKTIENRECHTLICHE PFLICHTENBINDUNGEN - VERHAELTNIS VON UEBERNAHME- UND AKTIENRECHT 111 I. AKTIENRECHTLICHE NEUTRALITAETSPFLICHT 112 1. DOGMATISCHE HERLEITUNG 112 2. KRITIK UND WEITERE BEGRUENDUNGSANSAETZE 114 3. INHALT DER NEUTRALITAETSPFLICHT 115 4. RECHTSLAGE NACH INKRAFTTRETEN DES WPUEG 117 5. ERGEBNIS 120 II. SONSTIGE AKTIENRECHTLICHE PFLICHTENBINDUNGEN 120 1. AKTIENRECHTLICHE ZUSTAENDIGKEITSORDNUNG 121 2. SPEZIELLE AKTIENRECHTLICHE VORGABEN 121 3. LEITUNGSPFLICHT (§ 76 ABS. 1 AKTG) 122 A) AKTIENRECHTLICHE ZIELVORGABEN FUER DAS LEITUNGSERMESSEN 124 AA) HERRSCHENDES KONZEPT VOM UNTERNEHMENSINTERESSE 124 BB) GEGENMODELL VOM GESELLSCHAFTSINTERESSE 128 CC) SHAREHOLDER VALUE-ANSATZ 129 (1) GRUNDZUEGE DES SHAREHOLDER VALUE- ANSATZES 130 (2) THEORETISCHE BASIS DES SHAREHOLDER VALUE-ANSATZES IN DER MODERNEN KAPITALMARKTTHEORIE 132 (3) STRATEGIEIMPLIKATIONEN DES SHAREHOLDER VALUE-ANSATZES 133 (4) PRAKTISCHE HANDLUNGSANWEISUNGEN 135 DD) MODERATER SHAREHOLDER VALUE-ANSATZ 136 EE) STELLUNGNAHME 137 (1) AKTIENRECHTLICHE VORGABEN 138 (2) RECHTSOEKONOMISCHE GESICHTPUNKTE 142 (3) FOLGERUNGEN 147 15 IMAGE 4 INHALTSVERZEICHNIS B) MODIFIKATION DER AKTIENRECHTLICHEN ZIELVORGABEN IN DER UEBERNAHMESITUATION 149 AA) WERTUNGEN DES § 3 ABS. 3 WPUEG 149 BB) WERTUNGEN DES § 33 WPUEG 151 (1) ANSATZ DER HERRSCHENDEN MEINUNG 151 (2) STELLUNGNAHME 153 (A) MASSNAHMEN NACH § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 1 WPUEG 153 (B) MASSNAHMEN NACH § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG 154 (AA) ANKNUEPFUNG AN DAS KONZEPT VOM UNTERNEHMENSINTERESSE 154 (BB) KRITIK AM MASSSTAB DER HERRSCHENDEN MEINUNG 15 5 (CC) ZWISCHENERGEBNIS 161 (DD) KONKRETISIERUNG DES ABWAEGUNGSPROGRAMMS 162 4. PFLICHT ZUR SORGFALTSGEMAESSEN GESCHAEFTSFUEHRUNG (§§93, 116AKTG) 166 A) ALLGEMEINE SORGFALTSPFLICHT, § 93 ABS. 1 S. 1 AKTG 166 B) GELTUNG DER BUSINESS JUDGMENT RULE, § 93 ABS. 1 S. 2 AKTG 167 AA) MEINUNGSSPEKTRUM 169 BB) STELLUNGNAHME 171 (1) MASSNAHMEN NACH § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 1 WPUEG 171 (2) MASSNAHMEN NACH § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG 172 (A) BEDEUTUNG DER BUSINESS JUDGMENT RULE IM AKTIENRECHTLICHEN HAFTUNGSGEFUGE 173 (B) ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN DER BUSINESS JUDGMENT RULE 176 (AA) UNTERNEHMERISCHE ENTSCHEIDUNG 177 (BB) HANDELN AUF DER GRUNDLAGE ANGEMESSENER INFORMATIONEN 180 (CC) HANDELN ZUM WOHLE DER GESELLSCHAFT 184 16 IMAGE 5 INHALTSVERZEICHNIS (DD) HANDELN OHNE SONDERINTERESSEN UND SACHFREMDE EINFLUESSE 190 (EE) HANDELN IM GUTEN GLAUBEN 204 CC) ERGEBNIS 204 2. TEIL: UEBERNAHMERECHTLICHE ZULAESSIGKEIT EINER BARKAPITALEMISSION MIT ERLEICHTERTEM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 205 § 1 VERHINDERUNGSEIGNUNG, § 33 ABS 1 S. 1 WPUEG 205 § 2 AUSNAHMETATBESTAND, § 33 ABS 1 S. 2 WPUEG 210 A. AUSNUTZUNG ALLGEMEINER HAUPTVERSAMMLUNGSERMAECHTIGUNGEN 211 I. MEINUNGSSPEKTRUM 211 II. STELLUNGNAHME 213 III. ERGEBNIS 217 B. ZULAESSIGKEIT GEMAESS § 33 ABS 1 S. 2 ALT. 1 WPUEG 218 C. ZULAESSIGKEIT GEMAESS § 33 ABS 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG 221 I. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 222 1. ENTSCHEIDUNG DURCH AD-HOC-AUSSCHUSS DES AUFSICHTSRATS 224 A) PRAKTISCHE BEDEUTUNG VON AD-HOC-AUSSCHUESSEN IN UEBERNAHMESITUATIONEN 224 B) UEBERTRAGUNG DER ENTSCHEIDUNGSBEFUGNIS AUF EINEN AD-HOC-AUSSCHUSS 226 C) BESETZUNG UND EINRICHTUNG DES AD-HOC- AUSSCHUSSES 228 D) BESCHLUESSE DES AD-HOC-AUSSCHUSSES 231 E) TEILNAHME VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN, DIE NICHT DEM AD-HOC-AUSSCHUSS ANGEHOEREN 231 F) EINSCHRAENKUNG VON INFORMATIONS- UND AUSKUNFTSRECHTEN ZUR WAHRUNG DER VERTRAULICHKEIT 233 AA) KEIN BERICHTSANSPRUCH DES PLENUMS ODER EINZELNER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEGENUEBER DEM VORSTAND 233 BB) KEINE PFLICHT ZUR OFFENLEGUNG VERTRAULICHER INFORMATION IN DEN AUSSCHUSSBERICHTEN GEGENUEBER DEM PLENUM 234 17 IMAGE 6 INHALTSVERZEICHNIS CC) KEIN ANSPRUCH EINZELNER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AUF BERICHTERSTATTUNG DES AUSSCHUSSES AN DAS PLENUM 236 2. ERGEBNIS 236 II. HANDELN IM UNTEMEHMENSINTERESSE ALS MATERIELLE VORAUSSETZUNG FUER DIE UEBERNAHMERECHTLICHE ZULAESSIGKEIT NACH § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG? 237 III. KEINE BESCHRAENKUNG DES ZEITLICHEN ANWENDUNGSBEREICHS 239 IV. KEINE BESCHRAENKUNG AUF AUSNAHMEFAELLE 242 D. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX 245 E. ERGEBNIS 247 3. TEIL: AKTIENRECHTLICHE UND WERTPAPIERRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN EINER BARKAPITALEMISSION MIT ERLEICHTERTEM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 249 § 1 HAUPTVERSAMMLUNGSERMAECHTIGUNG 249 § 2 AUSUEBUNG DER ERMAECHTIGUNG DURCH DIE VERWALTUNG 252 A. EINHALTUNG DER SPEZIFISCHEN ZWECKVORGABEN DES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 252 B. EINHALTUNG DER BESONDEREN VORAUSSETZUNGEN FUER DEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS NACH § 186 ABS. 3 S. 4 AKTG 257 I. EINORDNUNG DER VORSCHRIFT IN DAS KONZEPT DER SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 257 1. BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS FUER DIE AKTIONAERE 257 2. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES BEI DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG NACH DEN KALI + SALZ-GRUNDSAETZEN 259 3. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES BEIM GENEHMIGTEN KAPITAL NACH DER HOLZMANN-ENTSCHEIDUNG 260 4. RECHTSPRAKTISCHE PROBLEME UND RECHTSPOLITISCHE KRITIK 261 5. REAKTION DES GESETZGEBERS - EINFUEHRUNG DES § 186 ABS. 3 S. 4 AKTG 264 18 IMAGE 7 INHALTSVERZEICHNIS 6. AUFGABE DER HOLZMANN-GRUNDSAETZE DURCH SIEMENS/ NOLD 266 7. BEDEUTUNG DES ERLEICHTERTEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES NACH SIEMENS/NOLD 273 II. MAXIMALES KAPITALERHOEHUNGSVOLUMEN 273 1. GRUNDKAPITAL ALS BEMESSUNGSGRUNDLAGE 274 2. MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 275 3. MEHRFACHAUSNUTZUNG UND ANRECHNUNG 277 A) STUFENERMAECHTIGUNG 278 AA) MEINUNGSSTAND 278 BB) STELLUNGNAHME 280 B) ANRECHNUNG 284 III. KEIN WESENTLICHES UNTERSCHREITEN DES BOERSENPREISES 287 A) AUSGABEBETRAG 287 B) ERMITTLUNG DES RELEVANTEN BOERSENPREISES 289 AA) MASSGEBLICHE BOERSE UND RELEVANTER KURS 289 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 290 (1) MEHRTAEGIGE REFERENZPERIODE 291 (2) EMISSIONSNAHER BOERSENPREIS AM PLATZIERUNGSTAG 292 (3) STELLUNGNAHME 293 C) KEIN WESENTLICHES UNTERSCHREITEN 296 IV. RECHTFOLGE DES § 186 ABS. 3 S. 4 AKTG 299 1. ZULAESSIGKEIT DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 299 2. UNGESCHRIEBENE EINSCHRAENKUNGEN 299 A) ADAEQUATE NACHKAUFMOEGLICHKEIT VON AKTIEN ZUR ERHALTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 299 AA) MEINUNGSSTAND 300 (1) ADAEQUATE NACHKAUFMOEGLICHKEIT ALS UNGESCHRIEBENE TATBESTANDSVORAUSSETZUNG 301 (2) WIDERLEGLICHE VERMUTUNG DER ADAEQUATEN NACHKAUFMOEGLICHKEIT 302 (3) UNWIDERLEGLICHE VERMUTUNG DER ADAEQUATEN NACHKAUFMOEGLICHKEIT 304 BB) STELLUNGNAHME 305 (1) WORTLAUT 305 19 IMAGE 8 INHALTSVERZEICHNIS (2) SYSTEMATISCHE EINORDNUNG IN DAS KONZEPT DER SACHLICHEN RECHTFERTIGUNG DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 306 (3) IDEOLOGISCHE ERWAEGUNGEN 307 (4) GESETZGEBERISCHE LOESUNG DES TELEOLOGISCHEN ZIELKONFLIKTS 309 (5) ERGEBNIS 312 CC) PRAXIS 312 DD) ADAEQUATE NACHKAUFMOEGLICHKEIT IN DER UEBERNAHMESITUATION (SONDERPROBLEM BEIM LOW BALL OFFER) 316 B) BREIT GESTREUTE PLATZIERUNG 318 C) ZUTEILUNG AN BESTEHENDE AKTIONAERE; GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ; RECHTSMISSBRAUCH WEGEN INVESTORENAUSWAHL 321 AA) MEINUNGSSTAND 321 BB) STELLUNGNAHME 323 D) ANWENDUNG DES § 255 ABS. 2 AKTG 327 AA) PRAEZISIERUNG DER FRAGESTELLUNG 329 BB) RELEVANZ DER FRAGESTELLUNG 330 CC) MEINUNGSSTAND 331 DD) STELLUNGNAHME 333 E) ANGEBOTSPREIS DES BIETERS ALS BESONDERER BEWERTUNGSMASSSTAB IN DER UEBERNAHMESITUATION 338 F) BEREICHSAUSNAHME FUER DIE UEBERNAHMESITUATION 343 3. ERGEBNIS 343 C. FINANZIERUNGSINTERESSE DER GESELLSCHAFT 343 I. PFLICHT DER VERWALTUNG ZUR PRUEFUNG DES FINANZIERUNGSINTERESSES 343 II. BEGRUENDUNG DES FINANZIERUNGSINTERESSES 344 1. DARSTELLUNG EINES AKTUELLEN FINANZIERUNGSBEDARFS 345 2. ABWAEGUNG DER FINANZIERUNGSALTERNATIVEN 347 3. KAPITALERHOEHUNG ZUR VERBESSERUNG DER BILANZRELATIONEN 352 D. HANDELN IM WOHLVERSTANDENEN UNTERNEHMENSINTERESSE; INTERESSENABWAEGUNG 356 I. PFLICHT DER VERWALTUNG ZUR INTERESSENABWAEGUNG IN DER UEBEMAHMESITUATION 356 20 IMAGE 9 INHALTSVERZEICHNIS II. ABWAEGUNGSPROGRAMM 359 1. VOR- UND NACHTEILE DER GEPLANTEN BARKAPITALEMISSION MIT ERLEICHTERTEM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS FUER DAS UNTERNEHMEN 359 2. AUSWIRKUNGEN DER GEPLANTEN BARKAPITALEMISSION MIT ERLEICHTERTEM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS AUF DAS UEBERNAHMEANGEBOT 360 3. VOR- UND NACHTEILE EINER ERFOLGREICHEN DURCHFUEHRUNG DES UEBERNAHMEANGEBOTS FUER DAS UNTERNEHMEN UND DIE VERKAUFSWILLIGEN AKTIONAERE 361 4. GESAMTABWAEGUNG DER BETROFFENEN BELANGE 362 5. GELTUNG DER BUSINESS JUDGMENT RULE 364 E. PLATZIERUNGSVERFAHREN 365 I. PRIVATPLATZIERUNG BEI INSTITUTIONELLEN INVESTOREN IM WEGE DES ACCELERATED BOOKBUILDING 366 1. ACCELERATED BOOKBUILDING 366 2. ZWISCHENSCHALTUNG EINES EMISSIONSKONSORTIUMS; ZWEISTUFIGES VERFAHREN DER KAPITALAUFBRINGUNG 369 3. UEBERNAHME- UND PLATZIERUNGSVERTRAG (UNDERWRITING AGREEMENT) 370 4. MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION 371 II. PRIVATPLATZIERUNG BEI EINZELINVESTOR IM WEGE DES PAKETKAUFS 375 1. MOTIVE DES INVESTORS 376 2. INVESTORENVEREINBARUNG (INVESTMENT AGREEMENT) 378 A) ZUSAGEN IM HINBLICK AUF DIE VERTRETUNG DES INVESTORS IM AUFSICHTSRAT 378 B) VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN 379 AA) KEIN VERSTOSS GEGEN DIE AKTIENRECHTLICHE KOMPETENZORDNUNG 380 BB) KEINE UNZULAESSIGE VORWEGBINDUNG DES VORSTANDSERMESSENS 3 81 CC) KEIN VERSTOSS GEGEN DEN GRUNDSATZ DER VERBANDSAUTONOMIE 383 DD) ANSICHT DES LG MUENCHEN I UND DES OLG MUENCHEN 384 EE) STELLUNGNAHME 385 C) REGELUNGEN ZUM INFORMATIONSAUSTAUSCH MIT DEM INVESTOR 388 21 IMAGE 10 INHALTSVERZEICHNIS D) ABSCHLUSSKOMPETENZ 389 III. ABWAEGUNG DER PLATZIERUNGSKONZEPTE IN DER UEBERNAHMESITUATION 390 F. GREMIENBESCHLUESSE 391 I. VORSTAND 391 II. AUFSICHTSRAT 393 G. AUSSTATTUNG DER AKTIEN 395 § 3 PROSPEKTPFLICHT 399 § 4 AD-HOC-PUBLIZITAET 400 § 5 BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS 402 A. KEIN VORABBERICHT VOR AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 402 B. NACHTRAEGLICHE BERICHTERSTATTUNG UEBER DIE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 405 I. ANFORDERUNGEN AN DIE NACHTRAEGLICHE BERICHTERSTATTUNG NACH ANSICHT DES OLG FRANKFURT/M. 406 II. STELLUNGNAHME 407 § 6 WEITERE MITTEILUNGSPFLICHTEN NACH WPHG 414 4. TEIL: SONDERFALL KONKURRIERENDE UEBERNAHMEANGEBOTE: ZUTEILUNG DER AKTIEN AN EINEN WHITE KNIGHT 415 § 1 UEBERNAHMERECHTLICHES VERHINDERUNGSVERBOT 415 A. KEINE RECHTFERTIGENDE WIRKUNG DES § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 2 WPUEG 415 B. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS GEMAESS § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 3 WPUEG 418 § 2 GEBOT DER BIETERGLEICHBEHANDLUNG 418 A. KEIN UEBERNAHMERECHTLICH BEGRUENDETES GEBOT DER BIETERGLEICHBEHANDLUNG 420 I. UEBERNAHMERECHTLICHES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT, § 3 ABS. 1 WPUEG 421 II. UEBERNAHMERECHTLICHES VERHINDERUNGSVERBOT, § 33 ABS. 1 S. 1 WPUEG 422 III. AUSNAHMEREGELUNG DES § 33 ABS. 1 S. 2 ALT. 2 WPUEG 424 22 IMAGE 11 INHALTSVERZEICHNIS IV. NORMKONZIPIERENDES PRINZIP DER BIETERGLEICHBEHANDLUNG UND ERWEITERNDE AUSLEGUNG DES § 22 ABS. 3 WPUEG 426 B. KEIN AKTIENRECHTLICH BEGRUENDETES GEBOT DER BIETERGLEICHBEHANDLUNG 431 I. AKTIENRECHTLICHES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT, § 53 A AKTG 432 II. AKTIENRECHTLICHE NEUTRALITAETSPFLICHT 437 III. KONKRETISIERUNG DES UNTERNEHMENSINTERESSES, §§ 3 ABS. 3 WPUEG, 76 ABS. 1, 93 ABS. 1 AKTG 43 7 C. ERGEBNIS 438 § 3 MASSSTAB UNTERNEHMENSINTERESSE 439 § 4 GELTUNG DER BUSINESS JUDGMENT RULE 441 § 5 ZUSAMMENFASSENDES ERGEBNIS 443 5. TEIL: RECHTSSCHUTZMOEGLICHKEITEN DER AKTIONAERE UND DES BIETERS 445 § 1 VERSTOSS GEGEN DAS UEBERNAHMERECHTLICHE VERHINDERUNGSVERBOT 445 A. VORBEUGENDER RECHTSSCHUTZ 446 I. ANORDNUNG DER BAFIN IM RAHMEN DER MISSSTANDSAUFSICHT, § 4 ABS. 3 S. 1 WPUEG 446 II. VORBEUGENDE UNTERLASSUNGSKLAGE 448 1. UNTERLASSUNGSANSPRUECHE DER AKTIONAERE 448 A) UNTERLASSUNGSANSPRUCH NACH DER HOLZMUELLER/ GELATINE-RECHTSPRECHUNG DES BGH 448 B) QUASINEGATORISCHER UNTERLASSUNGSANSPRUCH GEMAESS § § 823 ABS. 1, 1004 BGB (ANALOG) 450 C) QUASINEGATORISCHER UNTERLASSUNGSANSPRUCH GEMAESS §§ 823 ABS. 2 BGB I.V.M. 33 WPUEG, 1004 BGB (ANALOG) 451 2. UNTERLASSUNGSANSPRUECHE DES BIETERS 452 III. ANTRAG AUF ERLASS EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG 453 B. NACHTRAEGLICHER RECHTSSCHUTZ 453 I. SCHADENSERSATZKLAGE GEGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS 454 1. ANSPRUECHE DER ZIELGESELLSCHAFT 454 2. ANSPRUECHE DER AKTIONAERE 456 3. ANSPRUECHE DES BIETERS 457 23 IMAGE 12 INHALTSVERZEICHNIS II. SCHADENSERSATZKLAGE GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 457 III. SCHADENSERSATZKLAGE GEGEN DIE ZIELGESELLSCHAFT 458 IV. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 458 V. ORDNUNGSWIDRIGKEIT NACH § 60 ABS. 1 NR. 8 WPUEG 459 § 2 VERSTOSS GEGEN DIE AKTIENRECHTLICHEN VORGABEN FUR DEN ERLEICHTERTEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 459 A. VORBEUGENDER RECHTSSCHUTZ 460 I. VORBEUGENDE UNTERLASSUNGSKLAGE 460 II. ANTRAG AUF ERLASS EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG 462 III. FORMLOSE EINGABE ZUR AUSSETZUNG DES REGISTERRECHTLICHEN EINTRAGUNGSVERFAHRENS 465 B. NACHTRAEGLICHER RECHTSSCHUTZ 468 I. ALLGEMEINE FESTSTELLUNGSKLAGE GEGEN DIE ZIELGESELLSCHAFT 469 II. SCHADENSERSATZKLAGE 472 1. SCHADENSERSATZKLAGE DER AKTIONAERE GEGEN DIE ZIELGESELLSCHAFT 472 2. SCHADENSERSATZKLAGE DER AKTIONAERE GEGEN VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 477 3. SCHADENSERSATZKLAGE DER ZIELGESELLSCHAFT GEGEN VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 479 4. ZWISCHENERGEBNIS 481 § 3 ERGEBNIS 482 ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNISSE 483 LITERATURVERZEICHNIS 495 24
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