Verfügbarkeit: Kapitalmarktrecht

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Bibliographische Detailangaben
Titel:	Kapitalmarktrecht System
Von:	Susanne Kalss ; Martin Oppitz ; Johannes Zollner
Person:	Kalss, Susanne 1966- Verfasser aut Oppitz, Martin Zollner, Johannes 1965-
Hauptverfassende:	Kalss, Susanne 1966- (VerfasserIn), Oppitz, Martin 1965- (VerfasserIn), Zollner, Johannes (VerfasserIn)
Format:	Buch
Sprache:	Deutsch
Veröffentlicht:	Wien Linde-Verl. 2015
Ausgabe:	2. Aufl.
Schlagworte:	Europäische Union Kapitalmarktrecht Österreich Kapitalmarkt Recht Börse Börsegang Delisting Emissionen Insidertrading Wirtschaftsrecht
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Beschreibung:	LII, 1296 S.
ISBN:	9783707315110 3707315118

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adam_text	- INHALTSUEBERSICHT VORWORT V AUTORENVERZEICHNIS IX INHALTSUEBERSICHT XI INHALTSVERZEICHNIS XIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS LI I. ALLGEMEINES 1 § 1 EINLEITUNG KAPITALMARKTRECHT 1 II. MARKTTEILNEHMER 54 § 2 KAPITALMARKTAUFSICHT 54 § 3 BANKEN 103 § 4 WERTPAPIERFIRMEN UND WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 142 § 5 WOHLVERHALTENSREGELN 160 § 6 ANLAGEBERATUNG 259 § 7 SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE RECHTSBEHELFE DER ANLEGER GEGEN ANLAGEBERATER, EMITTENTEN ODER SONSTIGE MARKTTEILNEHMER 281 § 8 FINANZANALYSE 298 § 9 RATINGAGENTUREN 325 III. EMISSIONSGESCHAEFT 348 § 10 EMISSION VON WERTPAPIEREN UND SONSTIGEN FINANZINSTRUMENTEN 348 § 11 PROSPEKTPFLICHT 378 § 12 PROSPEKTHAFTUNG 432 IV. BOERSENOTIERUNG - RECHTE UND PFLICHTEN 480 § 13 BOERSE UND BOERSEZULASSUNG 480 § 14 DIE BOERSENOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT 520 §15 REGELPUBLIZITAET UND SONSTIGE PFLICHTEN AN DER BOERSE 536 § 16 AD-HOC-PUBLIZITAET 557 §17 PUBLIZITAET FUER EIGENE AKTIEN 607 § 18 BETEILIGUNGSPUBLIZITAET 619 § 19 DIRECTORS' DEALINGS 695 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XI HTTP://D-NB.INFO/1066333653 INHALTSUEBERSICHT § 20 HAFTUNG FUER KAPITALMARKTINFORMATION 724 §21 INSIDERRECHT 744 § 22 MARKTMANIPULATION V. 782 1 § 23 COMPLIANCE 808 § 24 UEBERNAHMERECHT 836 § 25 CORPORATE GOVERNANCE 931 § 26 BEENDIGUNG DER NOTIERUNG 964 V. INSTITUTIONELLE INVESTOREN - BESONDERE KAPITALMARKTTEILNEHMER 983 § 27 INSTITUTIONELLE INVESTOREN - ALLGEMEIN 983 § 28 STIMMRECHTSBERATER 990 § 29 INVESTMENTFONDS 997 § 30 ALTERNATIVE INVESTMENTFONDS 1087 §31 IMMOBILIENFONDS 1120 § 32 PENSIONSKASSEN 1139 § 33 LEBENSVERSICHERUNGEN 1178 VI. AUSGEWAEHLTE KAPITALANLAGEN 1216 §34 ANLEIHEN 1216 § 35 DERIVATE 1237 STICHWORTVERZEICHNIS 1275 XII KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V AUTORENVERZEICHNIS IX INHALTSUEBERSICHT XI INHALTSVERZEICHNIS XIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXVII ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS LI I. ALLGEMEINES 1 § 1 EINLEITUNG KAPITALMARKTRECHT 1 I. ALLGEMEINES 3 A. KAPITALMARKT - BEGRIFF 3 B. BEGRIFF DES KAPITALMARKTRECHTS 5 C. MARKT- UND ANLEGERSCHUTZ ALS REGELUNGSZWECK UND -PRINZIP 9 1. DOPPELTE ZWECK-UND REGELBILDUNG 9 2. FUNKTIONSSCHUTZ DES MARKTS 10 3. ANLEGERSCHUTZ 11 4. REGELUNGSANKNUEPFUNG: FINANZINTERMEDIAERE - KAPITALANLAGE 12 D. PRINZIPIEN DES KAPITALMARKTRECHTS 14 II. EUROPAEISCHES KAPITALMARKTRECHT 16 A. GRUNDLAGEN 18 B. TRADITIONELLE RECHTSGRUNDLAGEN AUF EUROPAEISCHER EBENE 19 C. ENTWICKLUNG SEIT 1999 22 D. DAS NORMSETZUNGSVERFAHREN AUF EUROPAEISCHER EBENE 24 E. KAPITALMARKTNAHES GESELLSCHAFTSRECHT 31 F. INVESTMENTRECHT 33 G. VERSICHERUNG UND ALTERSVORSORGEEINRICHTUNGEN 34 III. INTERNATIONALES KAPITALMARKTRECHT 34 IV. OESTERREICHISCHES KAPITALMARKTRECHT 38 V. METHODENFRAGEN IM KAPITALMARKTRECHT 39 A. ALLGEMEINES 40 B. BESONDERHEITEN FUER DIE INTERPRETATION DER NORMEN 43 C. EFFIZIENZ ALS MASSSTAB DES KAPITALMARKTRECHTS 47 D. KAPITALMARKTRECHT - EINE QUERSCHNITTSMATERIE 48 II. MARKTTEILNEHMER 54 § 2 KAPITALMARKTAUFSICHT 54 I. RECHTSGRUNDLAGEN 58 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XIII INHALTSVERZEICHNIS A. BEGRIFF DER KAPITALMARKTAUFSICHT 58 B. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 59 1. DIE EUROPAEISCHE AUFSICHTSARCHITEKTUR 59 2. ESMA 61 C. KAPITALMARKTAUFSICHT IN OESTERREICH 66 II. AUFSICHTSBEHOERDEN UND -ZUSTAENDIGKEITEN 67 A. FINANZMARKTAUFSICHT - FMA 67 1. ORGANISATIONSRECHT 67 2. AUFSICHTSBEREICHE 69 3. AMTSHAFTUNG 75 B. BUNDESMINISTER FUER FINANZEN - BMF 76 1. AUFSICHT UEBER DIE FMA 77 2. AUFSICHT UEBER KREDITINSTITUTE UND WERTPAPIERFIRMEN/WERTPAPIER- DIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 77 3. ABSCHLUSS VON ABKOMMEN 78 4. BOERSEAUFSICHT 78 C. BOERSEUNTERNEHMEN 78 1. BOERSEBEGRIFF 78 2. ABGRENZUNGEN 79 A) MULTILATERALE HANDELSSYSTEME 79 B) ORGANISIERTE HANDELSSYSTEME 81 3. BOERSEORGANISATION 82 4. HANDELSAUFSICHT 83 A) ALLGEMEINES 83 B) ALGORITHMISCHER HANDEL UND HOCHFREQUENZHANDEL 84 D. OESTERREICHISCHE KONTROLLBANK (OEKB) 86 E. UEBERNAHMEKOMMISSION 87 F. FIRMENBUCHGERICHT 88 G. STRAFGERICHTE 89 H. OESTERREICHISCHE NATIONALBANK (OENB) 89 I. GEWERBEBEHOERDE 90 III. MATERIELLE AUFSICHTSPRINZIPIEN 91 A. QUALIFIKATION DER KAPITALMARKTAKTEURE UND DER FINANZINSTRUMENTE . 91 1. KONZESSIONS-UND ZULASSUNGSREGELN 91 2. PRODUKTINTERVENTION 91 3. PRODUCT GOVERNANCE 92 B. TRANSPARENZ/PUBLIZITAET 93 C. MARKTREGELN" ZUR WAHRUNG DER ANLEGERINTERESSEN SOWIE GLEICH BEHANDLUNGSGEBOT 93 D. VORGABEN FUER DIE BINNENORGANISATION VON KAPITALMARKTAKTEUREN UND COMPLIANCE" 95 E. ABSICHERUNG VON GE- UND VERBOTEN DURCH SANKTIONEN 95 IV. SANKTIONEN 95 A. VERWALTUNGSRECHTLICHE SANKTIONEN 95 1. REPRESSION KONZESSIONSLOSER ERBRINGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN . 95 XIV KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS 2. SANKTIONIERUNG VON VERSTOESSEN GEGEN VERHALTENSGEBOTE 97 A) VERWALTUNGSPOLIZEILICHETNSTRUMENTE 97 B) VERWALTUNGSSTRAFEN 98 C) TAETIGKEITSVERBOTE 100 D) EMITTENTENSPEZIFISCHE SANKTIONEN, INSBESONDERE WIDERRUF DER BOERSEZULASSUNG 100 E) NAMING AND SHAMING 101 B. JUSTIZSTRAFRECHT 102 § 3 BANKEN 103 I. KREDITINSTITUTSBEGRIFF 105 A. ALLGEMEINES 105 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE SONDERFUNKTIONEN VON KREDITINSTITUTEN 110 II. KONZESSIONSVORAUSSETZUNGEN 112 III. SANKTIONEN 116 IV. RELEVANTE BANKGESCHAEFTE 117 A. EMISSIONSGESCHAEFT 117 1. WERTPAPIEREMISSIONSGESCHAEFT 118 2. SONSTIGES WERTPAPIEREMISSIONSGESCHAEFT 119 3. LOROEMISSIONSGESCHAEFT 119 B. WERTPAPIERHANDELSGESCHAEFT 125 C. TREUHAENDISCHE VERWALTUNG VON FINANZINSTRUMENTEN 134 1. ALLGEMEINES 134 2. ABGRENZUNG ZUM EINLAGENGESCHAEFT 135 D. EXKURS: ANLIEGENDE BANKGESCHAEFTE 138 1. DEPOTGESCHAEFT 138 2. KAPITALFINANZIERUNGSGESCHAEFT 138 3. INVESTMENTGESCHAEFT 139 4. VERSICHERUNGSVERMITTLUNG 139 V. EINLAGENSICHERUNG UND ANLAGENENTSCHAEDIGUNG 139 A. EINLAGENSICHERUNG 139 B. ANLEGERENTSCHAEDIGUNG 140 § 4 WERTPAPIERFIRMEN UND WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 142 I. EINLEITUNG 143 A. RECHTSENTWICKLUNG 143 B. WERTPAPIERFIRMEN 143 1. BEGRIFF 143 2. KONZESSIONSPFLICHT UND DIENSTLEISTUNGSSPEKTRUM 144 C. WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTERNEHMEN 146 II. KONZESSIONSVORAUSSETZUNGEN 147 A. ALLGEMEINES 147 B. AUSNAHME FUER WERTPAPIERVERMITTLER UND GEBUNDENE VERMITTLER 148 1. WERTPAPIERVERMITTLER 148 2. GEBUNDENE VERMITTLER 150 C. KONZESSIONSERTEILUNG 151 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XV INHALTSVERZEICHNIS D. KONZESSIONSERLEICHTERUNGEN FUER WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGSUNTER- NEHMEN 152 E. SANKTIONEN 154 III. LAUFENDE AUFSICHT 155 IV. ANLEGERENTSCHAEDIGUNGSEINRICHTUNG 156 § 5 WOHLVERHALTENSREGELN 160 I. ALLGEMEINES 165 A. BEGRIFF UND ANWENDUNGSBEREICH 165 B. INHALTLICHE CHARAKTERISIERUNG 170 1. ALLGEMEINES 170 2. SANKTIONEN 171 C. ANLAGEBERATUNG, PORTFOLIOVERWALTUNG UND VERMITTLUNG 172 1. ANLAGEBERATUNG 172 2. PORTFOLIOVERWALTUNG 173 3. ANNAHME UND UEBERMITTLUNG VON AUFTRAEGEN 175 II. INTERESSENKONFLIKTE 176 A. ALLGEMEINES 176 B. LEITLINIEN FUER DEN UMGANG MIT INTERESSENKONFLIKTEN 177 1. ALLGEMEINES 177 2. ERKENNEN VON INTERESSENKONFLIKTEN 178 3. DAS UMGEHEN MIT UND DIE BEWAELTIGUNG VON INTERESSEN KONFLIKTEN 180 4. DIE OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 184 C. SPEZIELLE ARTEN VON INTERESSENKONFLIKTEN 185 1. VERTRIEBSINTERESSE 185 2. EIGENHANDEL UND KUNDENHANDEL 186 3. CHURNING 186 4. VORTEILE (INDUCEMENTS) 187 III. VERPFLICHTUNG ZUM HANDEL IM BESTEN INTERESSE DES KUNDEN 192 IV. INFORMATION FUER KUNDEN 193 A. ALLGEMEINES 193 B. RECHTLICHE RISIKEN 197 C. ZEITPUNKT DER INFORMATION 199 D. SPEZIELLE INFORMATIONSINHALTE 200 E. FORM DER INFORMATION 201 F. SPEZIELLE INFORMATIONSDOKUMENTE 201 G. MARKETINGMITTEILUNGEN 202 V. EIGNUNG UND ANGEMESSENHEIT VON WERTPAPIERDIENSTLEISTUNGEN 208 A. ALLGEMEINES 208 B. TRIAS VON DIENSTLEISTUNGSPAKETEN 209 1. ANLAGEBERATUNG UND PORTFOLIOVERWALTUNG 209 A) KUNDENPROFIL UND EIGNUNGSTEST 209 B) ZEITPUNKT UND AKTUALISIERUNG 214 C) GEMEINSCHAFTSDEPOTS UND ZEICHNUNGSBERECHTIGUNGEN 215 XVI KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS 2. BERATUNGSFREIES GESCHAEFT 217 3. EXECUTION-ONLY-GESCHAEFT 218 C. EINSCHALTUNG MEHRERER DIENSTLEISTER 219 1. ALLGEMEINES 219 2. VERMEIDUNG VON PFLICHTENVERDOPPELUNGEN 220 VI. BESTMOEGLICHE DURCHFUEHRUNG VON DIENSTLEISTUNGEN UND BEARBEITUNG VON KUNDENAUFTRAEGEN 224 VII. KUNDENKLASSIFIKATION 224 A. ALLGEMEINES 224 B. DIE KLASSIFIKATION IM EINZELNEN 224 1. GEEIGNETE GEGENPARTEIEN 224 2. PROFESSIONELLE KUNDEN 225 3. PRIVATKUNDEN 227 VIII. WERBEBESCHRAENKUNGEN 228 A. ALLGEMEINES 228 B. EINZELVORSCHRIFTEN 229 1. PERSOENLICHES AUFSUCHEN VON ANLEGERN 229 2. RUECKTRITTSRECHT 230 3. COLD CALLING 232 C. VERWALTUNGSSTRAFEN 234 IX. FERNABSATZ VON FINANZDIENSTLEISTUNGEN 234 X. ORGANISATIONSPFLICHTEN 236 A. ALLGEMEINES 236 B. ALLGEMEINE ORGANISATORISCHE ANFORDERUNGEN 238 C. COMPLIANCE 241 D. RISIKOMANAGEMENT 244 E. INTERNE REVISION 245 XI. AUFZEICHNUNGS-, AUSFOLGUNGS- UND AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN 246 A. AUFZEICHNUNGSPFLICHTEN 246 B. AUSFOLGUNGS- UND BERICHTSPFLICHTEN 249 1. AUSSERHALB DER PORTFOLIOVERWALTUNG 249 2. PORTFOLIOVERWALTUNG 251 3. BERICHTSPFLICHTEN BEIM HALTEN VON KUNDENFINANZINSTRUMENTEN UND KUNDENGELDERN 254 4. SONSTIGE BERICHTS- UND AUSFOLGUNGSPFLICHTEN 255 C. AUFBEWAHRUNGSPFLICHTEN 257 D. SANKTIONEN 258 § 6 ANLAGEBERATUNG 259 I. GRUNDLAGEN 261 II. ANLAGEBERATUNG - WOHLVERHALTENSREGELN 263 III. SCHADENERSATZ 264 A. ALLGEMEINES 264 B. SCHADEN 264 I. ELEMENTE DES SCHADENSBEGRIFFS 264 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XVII INHALTSVERZEICHNIS 2. ALTERNATIWERANLAGUNG 266 3. ALLGEMEINES MARKTRISIKO 267 4. LEISTUNGSKLAGE VS FESTSTELLUNGSKLAGE 267 C. KAUSALITAET 268 D. RECHTSWIDRIGKEIT 269 1. FAKTOREN 269 A) PERSON DES ANLAGEBERATERS 269 B) PERSON DES ANLEGERS 270 C) ANLAGEOBJEKT 271 D) PROVISIONEN - RETROZESSIONEN 271 2. VERMOEGENSVERWALTUNG 272 E. RECHTSWIDRIGKEITSZUSAMMENHANG 272 F. VERSCHULDEN 274 1. MITVERSCHULDEN DES ANLEGERS BEI VERTRAGSABSCHLUSS 274 2. SCHADENSMINDERUNGSPFLICHT NACH VERTRAGSABSCHLUSS 275 G. GEHILFENHAFTUNG 276 H. EIGENHAFTUNG GERN § 1300 SATZ 1 ABGB 278 I. VERJAEHRUNG 278 § 7 SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE RECHTSBEHELFE DER ANLEGER GEGEN ANLAGEBERATER, EMITTENTEN ODER SONSTIGE MARKTTEILNEHMER 281 I. EINLEITUNG 282 II. IRRTUMSANFECHTUNG 283 III. LAESIO ENORMIS 286 IV. NICHTERFUELLUNG DURCH LEISTUNG EINES ALIUD 287 V. GEWAEHRLEISTUNG 288 VI. RUECKTRITTSRECHTE 289 § 8 FINANZANALYSE 298 I. AUFSICHTSRECHTLICHER RAHMEN 299 A. ALLGEMEINES 299 B. BEGRIFF DER FINANZANALYSE 300 1. ANALYSEMETHODEN 300 2. RECHTLICHE ABGRENZUNGEN 303 II. TRANSPARENZPFLICHTEN UND INTERESSENKONFLIKTE 306 A. PROBLEMSTELLUNG 306 B. TRANSPARENZGEBOTE 307 1. ALLGEMEINE TRANSPARENZGEBOTE 307 2. SUBSTANZIIERUNGSPFLICHT 310 C. COMPLIANCE-UND ORGANISATIONSVORSCHRIFTEN 311 1. ALLGEMEINES 311 2. FINANZANALYSE ALS VERTRAULICHKEITSBEREICH 311 3. VIER-AUGEN-PRINZIP 312 4. INTERESSENKONFLIKTBEZOGENE REGELUNGEN IM WAG 313 5. VERGUETUNG 314 6. OFFENLEGUNG VON INTERESSENKOLLISIONEN 316 7. COMPLIANCE-REGELUNG FUER DIE EMPFEHLUNGSWEITERGABE 318 XVIII KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS III. DIE WEITERGABE VON FINANZANALYSEN 318 A. UNVERAENDERTE WEITERGABE 318 B. WESENTLICH VERAENDERTE WEITERGABE 319 C. QUALIFIZIERT-WESENTLICH VERAENDERTE WEITERGABE 320 D. WEITERGABE DER ZUSAMMENFASSUNG 321 IV. KAPITALMARKTRECHTLICHES GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP ALS VERHALTENSPFLICHT GEGENUEBER ANALYSTEN? 321 V. SANKTIONEN 322 A. ZIVILRECHT 322 B. VERWALTUNGSSTRAFRECHT 323 § 9 RATINGAGENTUREN 325 I. BEGRIFF 326 A. RATINGAGENTUREN ALS INFORMATIONSINTERMEDIAERE 326 B. ABGRENZUNGSFRAGEN 328 C. ARTEN DES RATING 329 II. AUFSICHTSBESTIMMUNGEN 332 A. REGELUNGSHISTORIE 332 B. UNIONSRECHTLICHE VORGABEN 335 1. REGISTRIERUNGSVERFAHREN 335 2. ESMA 336 3. MATERIELLE ANFORDERUNGEN 338 A) ORGANISATIONSVORSCHRIFTEN 338 B) INTERESSENKONFLIKTMANAGEMENT 340 C. OESTERREICHISCHE UMSETZUNGSREGELUNG 344 III. HAFTUNG VON RATINGAGENTUREN 344 III. EMISSIONSGESCHAEFT 348 § 10 EMISSION VON WERTPAPIEREN UND SONSTIGEN FINANZINSTRUMENTEN 348 I. EINLEITUNG 350 II. EMISSIONSTECHNIKEN 351 A. VORBEMERKUNGEN 351 B. PRIVATE PLACEMENT 352 C. EXKURS: PRIVATE EQUITY 353 D. PROSPEKTPFLICHT 354 E. OEFFENTLICHE PLATZIERUNG 355 III. AKTIENEMISSION 356 A. UEBERBLICK 356 B. AUSGABE VON ANLEIHEN 357 C. EMISSION VON WANDELANLEIHEN 357 D. FESTLEGUNG DES AUSGABEPREISES 358 E. FESTPREISVERFAHREN 359 F. BOOKBUILDING-VERFAHREN 360 G. AUKTIONS-BZW TENDERVERFAHREN 362 H. GREENSHOE UND SONSTIGE STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 362 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XIX INHALTSVERZEICHNIS IV. TYPISCHE VERTRAGS- UND RECHTSVERHAELTNISSE 365 A. ALLGEMEINES 365 B. UEBERNAHMEVERTRAG 365 C. KONSORTIALVERTRAG 368 D. DUE DILIGENCE 369 E. LEGAL OPINION 371 F. FAIRNESS OPINION 374 G. COMFORT LETTER 375 §11 PROSPEKTPFLICHT 378 I. GRUNDLAGEN 381 A. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN 381 B. NATIONALE RECHTSGRUNDLAGEN 382 II. OEFFENTLICHES ANGEBOT 383 A. OEFFENTLICHES ANGEBOT 383 B. ANGEBOTSGEGENSTAND 387 C. PROSPEKTPFLICHT 390 D. ADRESSAT DER PROSPEKTPFLICHT 391 III. PROSPEKT 393 A. BEGRIFF 393 B. PROSPEKTGRUNDSAETZE 397 C. PROSPEKTINHALT 398 D. PROSPEKTTRANSPARENZ 401 IV. AUSNAHMEN VON DER PROSPEKTPFLICHT 403 A. ALLGEMEINES 403 B. EMITTENTENBEZOGENE AUSNAHMEN 404 C. TRANSAKTIONSBEZOGENE AUSNAHMEN 406 D. ANLEGERBEZOGENE AUSNAHMEN 408 V. DAUER DER GUELTIGKEIT - BERICHTIGUNGS- UND AKTUALISIERUNGSPFLICHT 412 VI. VEROEFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS 416 VII. WERBUNG - SONSTIGE INFORMATIONEN 418 VIII. BILLIGUNG DES PROSPEKTS 420 A. BEGRIFF 420 B. ZUSTAENDIGKEIT 421 C. EUROPAEISCHER PASS 424 D. KONTROLLE VON PROSPEKTEN FUER VERANLAGUNGEN 425 E. MELDESTELLE 427 IX. VERANLAGUNGSGEMEINSCHAFTEN IN IMMOBILIEN 428 X. RECHTSFOLGEN FEHLENDER ODER MANGELHAFTER PROSPEKTERSTELLUNG 429 §12 PROSPEKTHAFTUNG 432 I. PROSPEKT ALS GRUNDLAGE ZIVILRECHTLICHER SANKTIONEN 438 II. PROSPEKTHAFTUNG 439 A. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN 439 B. INTERNATIONALES PROSPEKTHAFTUNGSRECHT 440 C. NATIONALE GRUNDLAGEN 441 XX KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS D. GESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG 442 E. SCHUTZGESETZVERLETZUNG 445 F. FORTENTWICKLUNG DER CULPA IN CONTRAHENDO 447 G. DAS VERHAELTNIS DER PROSPEKTHAFTUNG ZUM GRUNDSATZ DES VERBOTS DER EINLAGENRUECKGEWAEHR IM AKTIENRECHT 449 H. ANSPRUCHSBERECHTIGTE 451 1. BERECHTIGTE NACH KMG 451 2. BERECHTIGTE NACH DEM ALLGEMEINEN ZIVILRECHT 452 I. ANSPRUCHSVERPFLICHTETE 453 1. ALLGEMEINE ZURECHNUNG 453 2. VERPFLICHTETE NACH DEM KMG 453 3. VERPFLICHTETE NACH DEM ALLGEMEINEN ZIVILRECHT 457 4. SONDERFRAGEN DER EMITTENTENHAFTUNG 461 III. HAFTUNG FUER BESTIMME DOKUMENTE 463 IV. SCHADEN 464 A. KURSDIFFERENZ UND UNERWUENSCHTES INVESTMENT 464 B. NATURALRESTITUTION 465 C. HYPOTHETISCHE ALTERNATIVANLAGE 465 D. MARKTRISIKO 466 V. KAUSALITAET 466 VI. RECHTSWIDRIGKEIT 469 VII. VERSCHULDEN 471 A. DIFFERENZIERUNG NACH ANSPRUCHSGRUNDLAGE UND PERSON 471 B. MITVERSCHULDEN 471 C. SCHADENSMINDERUNGSPFLICHT 471 VIII. BEWEISLAST 473 IX. VERJAEHRUNG UND AUSSCHLUSSFRISTEN 473 X. SCHADENERSATZ WEGEN EINES FEHLENDEN ODER FEHLERHAFTEN WERBEFOLDERS . 474 XI. ABGRENZUNG ZUR ANLAGEBERATERHAFTUNG 475 XII. HAFTUNG IM RAHMEN DER PROSPEKTBILLIGUNG 476 A. AMTSHAFTUNG 476 B. DURCHSETZUNG 477 IV. BOERSENOTIERUNG - RECHTE UND PFLICHTEN 480 § 13 BOERSE UND BOERSEZULASSUNG 480 I. BOERSE, BOERSEAEHNLICHE EINRICHTUNGEN, GEREGELTE MAERKTE UND MTF 483 A. BEGRIFF DER BOERSE 483 B. ANKNUEPFUNGSPUNKT FUER DEN BOERSEHANDEL 483 1. BEGRIFF DES GEREGELTEN MARKTES 483 2. ZULASSUNG - BEDEUTUNG 484 3. NORMATIVE ANKNUEPFUNGSPUNKTE 484 C. PRIVATRECHTLICHE MARKTSEGMENTIERUNG 485 1. RECHTSGRUNDLAGE 485 2. STRUKTUR 485 3. PRIVATRECHTLICHE GRUNDLAGE 486 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXI INHALTSVERZEICHNIS D. MULTILATERALE HANDELSSYSTEME (MTF) 487 E. ALTERNATIVE HANDELSSYSTEME (ATS) 488 II. ZULASSUNGSVERFAHREN 489 A. BETEILIGTE IM ZULASSUNGSVERFAHREN 489 B. ENTSCHEIDUNG DES BOERSEUNTERNEHMENS 490 C. ZULASSUNGSANTRAG 492 D. ZULASSUNGS- UND NOTIERUNGSVERHAELTNIS 494 III. BOERSEPROSPEKT 495 IV. MATERIELLE ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER DEN GEREGELTEN MARKT 497 A. VORBEMERKUNGEN 497 B. AMTLICHER HANDEL 499 1. RECHTSGRUNDLAGE DES EMITTENTEN 499 2. EMISSIONSVOLUMEN 500 3. BESTANDSDAUER DES EMITTENTEN UND BILANZKONTINUITAET 501 4. RECHTSGRUNDLAGE DER WERTPAPIERE 502 5. HANDELBARKEIT DER WERTPAPIERE/BOERSEHANDELBARKEIT 502 6. STUECKELUNG 503 7. STREUUNG 503 8. BESONDERE ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER OPTIONEN 505 9. AKTIENVERTRETENDE ZERTIFIKATE 506 10. SCHULDVERSCHREIBUNGEN VON GEBIETSKOERPERSCHAFTEN ODER INTER NATIONALEN ORGANISATIONEN 506 11. GEBOT DER VOLLZULASSUNG 506 C. GEREGELTER FREIVERKEHR 507 1. VORBEMERKUNGEN 507 2. RECHTSGRUNDLAGE DES EMITTENTEN 508 3. BESTANDSDAUER DES EMITTENTEN UND BILANZKONTINUITAET 508 4. RECHTSGRUNDLAGE DER WERTPAPIERE 508 5. EMISSIONSVOLUMEN 509 6. WERTPAPIERSTREUUNG 509 7. STUECKELUNG DER WERTPAPIERE 510 8. GEBOT DER VOLLZULASSUNG 511 9. BESONDERHEITEN FUER OPTIONEN 511 10. BESONDERE VORAUSSETZUNGEN FUER WERTPAPIERVERTRETENDE ZERTIFIKATE 511 D. BOERSEZULASSUNG NACHTRAEGLICH BEGEBENER WERTPAPIERE 511 V. BOERSEHANDEL 512 VI. WIDERRUF DER ZULASSUNG 514 VII. EINBEZIEHUNG IN DEN DRITTEN MARKT 516 A. ALLGEMEINES 516 B. VERFAHREN UEBER DIE EINBEZIEHUNG 517 C. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE EINBEZIEHUNG 518 D. (FEHLENDE) FOLGEPFLICHTEN FUER EMITTENTEN 518 E. WIDERRUF DER EINBEZIEHUNG 519 F. BESONDERHEITEN BEIM HANDEL AM DRITTEN MARKT 519 XXII KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS § 14 DIE BOERSENOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFT 520 I. DAS SONDERRECHT DER BOERSENOTIERTEN AG - EIN UEBERBLICK 521 A. EINLEITUNG 521 1. BOERSENAKTIENGESELLSCHAFT 521 2. ZWEITEILUNG 523 B. GRUNDCHARAKTERISTIKA EINER BOERSENOTIERTEN AG 527 C. ORGANISATIONSVERFASSUNG 528 1. VORBEMERKUNG 528 2. VORSTAND 528 3. AUFSICHTSRAT 529 4. HAUPTVERSAMMLUNG 530 D. RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONAERE 531 E. UMSTRUKTURIERUNGEN 532 F. RECHNUNGSLEGUNG 535 § 15 REGELPUBLIZITAET UND SONSTIGE PFLICHTEN AN DER BOERSE 536 I. RECHTSGRUNDLAGEN UND ALLGEMEINE FRAGEN 537 II. ALLGEMEINE VERHALTENSPFLICHTEN - GEREGELTER MARKT 539 A. GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 539 B. VORKEHRUNGEN ZUR SICHERUNG DER AUSUEBUNG VON AKTIONAERSRECHTEN . 540 C. SONSTIGE REGELUNGEN 543 III. REGELMAESSIGE INFORMATIONSPFLICHTEN 544 A. JAHRESFMANZBERICHT 544 B. HALBJAHRESFINANZBERICHT 548 C. ZWISCHENMITTEILUNGEN 549 IV. RECHNUNGSLEGUNGSKONTROLLE - ENFORCEMENT 549 A. GRUNDLAGEN 549 B. INHALTLICHE GESTALTUNG 550 C. ZUSTAENDIGKEIT - VERFAHREN 552 § 16 AD-HOC-PUBLIZITAET 557 I. ALLGEMEINE REGELUNG 559 A. REGELUNGSGRUNDLAGE UND REGELUNGSZWECK 559 B. ALLGEMEINER REGELUNGSGEHALT VON § 48D BOERSEG 564 C. INSIDERINFORMATION 567 D. OEFFENTLICH NICHT BEKANNTE INFORMATION 571 E. GENAUIGKEIT DER INFORMATION 573 F. KURSRELEVANZ 578 II. PROCEDERE 581 A. VEROEFFENTLICHUNG DURCH DEN EMITTENTEN 581 B. SONSTIGE OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE PERSONEN 588 C. AUFSCHIEBUNG DER OFFENLEGUNG 590 III. ERGAENZENDE REGELUNGEN 600 A. AKTUALISIERUNGSPFLICHT 600 B. RECHTSFOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN DIE AD-HOC-PUBLIZITAET 602 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXIII INHALTSVERZEICHNIS §17 PUBLIZITAET FUER EIGENE AKTIEN 607 I. EIGENE AKTIEN 607 A. UEBERSICHT 607 B. AKTIENRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHT 610 C. BOERSERECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHT 611 D. PROCEDERE 617 §18 BETEILIGUNGSPUBLIZITAET 619 I. GRUNDSAETZLICHES 623 A. RECHTSGRUNDLAGEN 623 B. REGELUNGSZWECK 625 II. ANWENDUNGSBEREICH 626 A. TERRITORIALER GELTUNGSBEREICH 626 1. GRUNDSAETZLICHES 626 2. AKTIONAERSBEZOGENE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 628 3. EMITTENTENBEZOGENE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 628 B. NORMADRESSATEN 629 1. UEBERBLICK 629 2. AKTIONAERE 630 3. INHABER BESTIMMTER FINANZINSTRUMENTE 632 4. AUSUEBUNGSBERECHTIGTE 633 5. EMITTENT 633 C. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE TRANSAKTIONEN 633 1. VORBEMERKUNGEN 633 2. BETEILIGUNGSERWERB 634 3. IPO 635 4. AENDERUNG DER AUFTEILUNG DER STIMMRECHTE 636 5. VERWIRKLICHUNG EINES HINZURECHNUNGSTATBESTANDS 637 D. SCHWELLENWERTE UND SCHWELLENWERTBERECHNUNG 637 1. RELEVANTE SCHWELLEN 637 2. BERECHNUNG 639 III. STIMMRECHTSZURECHNUNG 641 A. ALLGEMEINES 641 1. RECHTSLAGE BIS ZUR UMSETZUNG DER AENDERUNGEN DER TRANSPARENZ-RL 642 2. ANPASSUNGSBEDARF AN DIE AENDERUNGEN DER TRANSPARENZ-RL 643 B. SYNDIKATSVERTRAEGE - § 92 Z 1 BOERSEG 645 C. SICHERUNGSUEBEREIGNUNG - § 92 Z 2 648 D. FRUCHTGENUSS - § 92 Z 3 649 E. KONTROLLIERTES UNTERNEHMEN - § 92 Z 4 650 F. SONSTIGE MOEGLICHKEIT ZUR STIMMRECHTSAUSUEBUNG - § 92 Z 5 653 G. STIMMRECHTSVOLLMACHT - § 92 Z 6 655 H. ZURECHNUNG NACH § 23 ABS 1 UND ABS 2 UEBG 656 1. VORBEMERKUNGEN 656 2. GEMEINSAMES VORGEHEN 657 3. SONSTIGE STIMMRECHTSZURECHNUNG 657 XXIV KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS IV. NICHTBERUECKSICHTIGUNG VON STIMMRECHTEN 658 A. ALLGEMEINES 658 B. ERWERB ZUM ZWECK DER ABRECHNUNG UND ABWICKLUNG 661 C. DEPORTGESCHAEFT 662 D. MARKET MAKER 663 E. EFFEKTENGESCHAEFT 664 F. ESZB 667 V. EMITTENTENBEZOGENE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 667 A. GRUNDSAETZLICHES 667 B. VEROEFFENTLICHUNG DER AKTIONAERSBEZOGENEN MELDUNGEN 667 C. KAPITAL- UND STIMMRECHTSVERAENDERUNGEN 668 D. SONSTIGE PUBLIZITAETSPFLICHTEN 669 E. FORM DER VEROEFFENTLICHUNG 669 VI. OFFENLEGUNG VON FINANZINSTRUMENTEN 670 A. GRUNDSAETZLICHES 670 B. OFFENLEGUNGSPFLICHT 670 1. MELDEPFLICHTIGER SACHVERHALT 670 2. ERFASSTE INSTRUMENTE 671 3. SCHWELLEN UND SCHWELLENWERTBERECHNUNG 673 4. INHALT, FRIST UND EMPFAENGER DER MELDUNG 675 C. SANKTIONEN 675 VII. FORM, FRIST UND INHALT DER OFFENLEGUNG 676 A. ERWERBER, VERAEUSSERER UND AUSUEBUNGSBERECHTIGTE 676 1. VERPFLICHTETE 676 2. FRIST 676 3. FORM 677 4. INHALT 678 B. PUBLIZITAETSPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT 679 VIII. UEBERWACHUNGSZUSTAENDIGKEIT 681 IX. SANKTIONEN 682 A. VORBEMERKUNGEN 682 B. VERWALTUNGSRECHTLICHE SANKTIONEN 682 C. STRAFRECHT 684 D. ZIVILRECHTLICHE SANKTIONEN 685 1. SCHADENERSATZ 685 A) HAFTUNG DER AKTIONAERE 685 B) HAFTUNG DES EMITTENTEN 686 2. RUHEN DER STIMMRECHTE 687 A) VORBEMERKUNGEN 687 B) SANKTIONSBEGRUENDENDES VERHALTEN 688 C) EINTRITT, DAUER UND UMFANG DER SANKTION 690 D) GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 693 E) ANPASSUNGSBEDARF AN TRANSPARENZ-RL 693 X. EXKURS: CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX 694 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXV INHALTSVERZEICHNIS § 19 DIRECTORS' DEALINGS 695 I. GRUNDSAETZLICHES 697 A. RECHTSGRUNDLAGEN 697 B. REGELUNGSZWECK 698 II. ANWENDUNGSBEREICH 698 A. SACHLICHER GELTUNGSBEREICH 698 B. NORMADRESSATEN 700 1. ORGANMITGLIEDER 701 2. SONSTIGE FUEHRUNGSKRAEFTE 702 C. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE TRANSAKTIONEN 704 D. ERFASSTE TRANSAKTIONSOBJEKTE 707 E. OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE SCHWELLE 710 III. ZURECHNUNGSTATBESTAENDE 710 A. GRUNDSAETZLICHES 710 B. EHEGATTEN UND LEBENSGEFAEHRTEN 711 C. UNTERHALTSBERECHTIGTE KINDER 712 D. SONSTIGE FAMILIENMITGLIEDER 712 E. ORGANVERFLECHTUNG 713 F. KONTROLLIERTE RECHTSTRAEGER 714 G. INTERESSENGLEICHRICHTUNG 715 H. GRUENDUNG ZUGUNSTEN EINER FUEHRUNGSKRAFT 716 I. RECHTSFOLGEN 717 IV. NICHTBERUECKSICHTIGUNG VON STIMMRECHTEN 717 V. FORM, INHALT UND ZEITPUNKT DER MELDUNG 719 A. MELDUNG AN DIE FMA 719 B. UNTERRICHTUNG DES PUBLIKUMS 719 C. UNTERRICHTUNG DES EMITTENTEN 720 VI. SANKTIONEN 721 A. VERWALTUNGSSTRAFRECHT 721 B. ZIVILRECHTLICHE SANKTIONEN 722 VII. SONSTIGE NEUERUNGEN DURCH DIE MMVO 723 A. TRANSAKTIONSVERBOT 723 B. PFLICHTEN DES EMITTENTEN 723 § 20 HAFTUNG FUER KAPITALMARKTINFORMATION 724 I. ALLGEMEINES 726 II. EUROPARECHTLICHE GRUNDLAGEN 727 III. NATIONALE HAFTUNGSREGELUNGEN 728 IV. HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG DER AD-HOC-PUBLIZITAETSPFLICHT 728 A. ANSPRUCHSGRUNDLAGEN 729 V. HAFTUNG WEGEN KURSMANIPULATION 734 VI. HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG DER BETEILIGUNGSPUBLIZITAET 736 VII. HAFTUNG WEGEN DIRECTOR'S DEALINGS 737 VIII. HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG EINER AKTUALISIERUNGS- ODER BERICHTIGUNGS PFLICHT EINER INFORMATION 738 XXVI KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS IX. REGELPUBLIZITAET 739 X. CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT 742 §21 INSIDERRECHT 744 I. OEKONOMISCHE FUNDIERUNG 747 II. DER INSIDERSTRAFTATBESTAND 749 A. ALLGEMEINES 749 B. INSIDER 751 C. INSIDERINFORMATION 752 D. BEGRIFFSMERKMALE DER INSIDERINFORMATION IM EINZELNEN 755 E. INSIDERVERBOTE - PRIMAERINSIDER 765 F. INSIDERVERBOTE - SEKUNDAERINSIDER 769 G. VERWENDEN EINER INSIDERINFORMATION 769 III. EINZELPROBLEME 770 A. UNTERLASSUNG ALS INSIDERDELIKT? 770 B. PLANREALISIERUNG 770 C. DUE DILIGENCE 771 D. INSIDERINFORMATIONEN IN DER TRANSAKTIONSBERATUNG 771 E. SELBSTGESCHAFFENE INFORMATION 772 F. ANLAGEBERATUNG 773 IV. SANKTIONEN UND VERFAHREN 774 A. ANZEIGEVERPFLICHTUNG 774 B. STRAFRECHT 776 1. SANKTIONEN 776 2. VERFAHRENSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 778 C. WEITERE RECHTSFOLGEN UND SANKTIONEN 779 D. KUENFTIGE SANKTIONEN 780 E. GESELLSCHAFTSRECHT 781 F. ZIVILRECHT 781 1. SCHUTZGESETZVERLETZUNG 781 2. NICHTIGKEIT 781 § 22 MARKTMANIPULATION 782 I. ALLGEMEINES 784 II. OEKONOMISCHE BEDEUTUNG 785 A. MARKTMANIPULATION NACH GELTENDEM RECHT 785 B. INTERNATIONALER ANWENDUNGSBEREICH 786 III. MARKTMANIPULATIONSTATBESTAENDE 787 A. ALLGEMEIN 787 B. HANDELSBEZOGENE MARKTMANIPULATION 790 1. DAS VERBOTENE VERHALTEN 790 2. LEGITIME GRUENDE" UND ZULAESSIGE MARKTPRAXIS" 793 C. MANIPULATIVE HANDLUNGEN 796 D. INFORMATIONSGESTUETZTE MARKTMANIPULATION 797 IV. MANIPULATIONSTECHNIKEN 798 A. SAFE HARBOURS 799 1. RUECKKAUFPROGRAMME 799 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXVII INHALTSVERZEICHNIS V. SANKTIONEN 803 A. VERWALTUNGSSTRAFRECHT 803 B. ZIVILRECHT 806 1. SCHUTZGESETZVERLETZUNG 806 2. NICHTIGKEIT 807 § 23 COMPLIANCE 808 I. ALLGEMEINES 810 A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE COMPLIANCE 810 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE COMPLIANCE 812 II. RECHTSGRUNDLAGEN 813 A. WAG 813 B. BOERSEG 814 III. EMITTENTEN-COMPLIANCE 814 A. REICHWEITE 815 B. COMPLIANCE-ORGANISATION 816 1. COMPLIANCE-MASSNAHMEN 816 2. VERTRAULICHKEITSBEREICHE 816 3. INFORMATIONSFLUSSKONTROLLE 819 4. COMPLIANCE-STELLE 821 IV. INSTRUMENTE 824 A. BEOBACHTUNGS- UND SPERRLISTE 824 1. BEOBACHTUNGSLISTE 824 2. SPERRLISTE 825 B. SPERRFRISTEN BEI EMITTENTEN UND KREDITINSTITUTEN 825 V. INSIDERVERZEICHNISSE 827 VI. BERATUNGS- UND EMPFEHLUNGSVERBOTE FUER KREDITINSTITUTE 828 VII. MITARBEITERGESCHAEFTE 829 A. ALLGEMEINES 829 B. BEOBACHTUNGS-BZW SPERRLISTENNOTIZ FUER KREDITINSTITUTE 831 VIII. SANKTIONEN 832 A. VERWALTUNGSRECHT 832 B. ZIVILRECHT 833 C. STRAFRECHT 834 § 24 UEBERNAHMERECHT 836 I. EINLEITUNG 841 A. DIE STELLUNG DES UEBG IM KAPITALMARKTRECHT 841 B. RECHTSGRUNDLAGE UND RECHTSENTWICKLUNG 841 C. REGELUNGSANLIEGEN 842 D. RECHTSTATSACHEN 843 II. ANWENDUNGSBEREICH 843 A. VORBEMERKUNGEN 843 B. VOLLANWENDUNGSBEREICH 843 C. TEILANWENDUNGSBEREICH 844 D. KEINE GELTUNG DES UEBG 845 E. UNTERSCHIEDLICHE WIRTSCHAFTLICHE AUSGANGSSITUATION 845 XXVIII KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS III. BEGRIFFSDEFINITIONEN 846 A. ZIELGESELLSCHAFT 846 B. BETEILIGUNGSPAPIERE 847 1. GRUNDLAGEN 847 2. AKTIEN, WERTPAPIERE MIT SUBSTANZBETEILIGUNG 848 3. OPTIONEN 849 4. PARTIELLES OPTING-OUT 849 C. BIETER UND DIESEM GLEICHGESTELLTE RECHTSTRAEGER 850 1. BIETER 850 2. GEMEINSAM VORGEHENDE RECHTSTRAEGER 850 A) GRUNDTATBESTAND 850 B) WIDERLEGLICHE VERMUTUNGEN 853 C) WIDERLEGUNG DES VERMUTETEN GEMEINSAMEN VORGEHENS 854 D) RECHTSFOLGEN 855 D. UEBERNAHMEANGEBOT 856 E. BOERSETAG 858 IV. ALLGEMEINER TEIL DES UEBERNAHMERECHTS 858 A. VORBEMERKUNGEN 858 B. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 859 1. GRUNDSAETZLICHES 859 2. SPEZIALGESETZLICHE AUSPRAEGUNGEN 860 C. TRANSPARENZGEBOT 862 D. VERBOT VON MARKTVERZERRUNGEN 864 E. BESCHLEUNIGUNGSGRUNDSATZ 866 F. INTERESSENWAHRUNGSPFLICHT 866 1. ALLGEMEINES 866 2. VERHINDERUNGSVERBOT 868 V. FREIWILLIGE ERWERBSANGEBOTE 869 A. EINLEITUNG 869 B. VORBEREITUNGSPHASE 870 1. GEHEIMHALTUNGSPFLICHTEN 870 2. BEKANNTMACHUNGSPFLICHTEN 871 C. ANGEBOTSPHASE 873 1. ANZEIGE DES ANGEBOTS 873 2. ANGEBOTSUNTERLAGE 873 3. WEITERES PROCEDERE 875 D. DURCHFUEHRUNG DES ANGEBOTS 876 1. ANNAHMEFRISTEN 876 2. ERGEBNISVEROEFFENTLICHUNG 877 E. AENDERUNG DES ANGEBOTS 877 F. BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSVORBEHALTE 878 VI. PFLICHTANGEBOT 880 A. REGELUNGSANLIEGEN 880 B. ERLANGEN DER KONTROLLE 881 1. ALLGEMEINES 881 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXIX INHALTSVERZEICHNIS 2. DIREKTER UND INDIREKTER ERWERB 881 3. UMGRUENDUNGEN 882 4. KAPITALERHOEHUNG 883 5. KONTROLLWECHSELNDES DELISTING 883 6. SYNDIKATSVERTRAEGE 884 7. KONTROLLWECHSEL UNTERHALB DER ZIELGESELLSCHAFT 886 8. UNBEABSICHTIGTE UND PASSIVE KONTROLLERLANGUNG 887 C. KONTROLLIERENDE BETEILIGUNG 888 1. ALLGEMEINES 888 2. UNMITTELBAR KONTROLLIERENDE BETEILIGUNG 888 3. STATUTARISCHE KONTROLLSCHWELLE 889 4. MITTELBARE KONTROLLE 889 D. GESICHERTE SPERRMINORITAET 891 E. STIMMRECHTSZURECHNUNG 892 1. GRUNDSAETZLICHES 892 2. KETTENZURECHNUNG 894 3. DOPPELZURECHNUNG 896 4. WECHSELSEITIGE ZURECHNUNG 896 5. EINSEITIGE ZURECHNUNG 897 A) GENERALKLAUSEL 897 B) TREUHAND -ZI 897 C) MOEGLICHKEIT ZUR STIMMRECHTSAUSUEBUNG - Z 2 897 D) SICHERUNGSUEBEREIGNUNG - Z 3 898 E) FRUCHTGENUSS - Z 4 898 F) OPTIONEN - Z 5 899 F. AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 899 1. VORBEMERKUNGEN 899 2. KEINE VERAENDERUNG DER KONTROLLSITUATION - § 24 UEBG 900 3. ANZEIGEPFLICHTIGE SACHVERHALTE - § 25 902 4. PASSIVE KONTROLLERLANGUNG 907 G. VERFAHRENSRECHTLICHE BESONDERHEITEN DES PFLICHTANGEBOTS 909 H. ANGEBOTSADRESSATEN 910 I. GEGENLEISTUNG 912 1. ART 912 2. HOEHE 912 J. FESTSTELLUNGSVERFAHREN 917 VII. UEBERNAHMEANGEBOT 917 A. GRUNDSAETZLICHES 917 B. INHALT 918 C. WIRKUNG 921 VIII. CREEPING-IN 921 A. ALLGEMEINES 921 B. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 922 IX. UEBERNAHMEKOMMISSION 923 XXX KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS X. SANKTIONEN 924 A. VERWALTUNGSSTRAFRECHTLICHE SANKTIONEN 924 B. ZIVILRECHTLICHE SANKTIONEN NACH UEBG 924 1. RUHEN DER STIMMRECHTE 924 2. SCHADENERSATZ 926 3. DAS UNTERLASSENE PFLICHTANGEBOT 927 4. VERSTOSS GEGEN DIE PREISBILDUNGSVORSCHRIFTEN 928 § 25 CORPORATE GOVERNANCE 931 I. REGELUNGSANLIEGEN 935 A. BEGRIFF 935 B. KODEX ALS REGELUNGSINSTRUMENT 936 II. EUROPAEISCHE ENTWICKLUNG 937 A. KEIN ALLGEMEINER KODEX 937 B. OECD 938 C. CORPORATE GOVERNANCE IN BANKEN UND VERSICHERUNGEN 938 III. FUNKTIONEN DES CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX 939 A. ORDNUNGSFUNKTION 939 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE INFORMATIONSFUNKTION 940 C. WIRKUNGEN DER KODEXREGELUNGEN 940 IV. DER OESTERREICHISCHE CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX 941 A. ENTWICKLUNG DES KODEX 941 B. NORMQUALITAET - BINDUNGSWIRKUNG 942 C. ADRESSATEN DES KODEX 947 V. KODIZES FUER BESTIMMTE UNTERNEHMEN 948 VI. UNTERWERFUNG UNTER DEN OECGK 949 A. OEFFENTLICHE ERKLAERUNG - BERICHT 949 B. UMSETZUNG DER KODEXREGELN 949 C. EVALUIERUNG DER ANWENDUNG DES KODEX 950 D. AUSWIRKUNGEN DER KODEXREGELUNGEN AUF DEN SORGFALTSMASSSTAB DER ORGANE 952 VII. SANKTIONIERUNG DER VERHALTENS- UND BERICHTSPFLICHTEN 952 A. INNENHAFTUNG 953 B. AUSSENHAFTUNG DER GESELLSCHAFT 953 C. VERANTWORTUNG DER ORGANTRAEGER NACH AUSSEN 955 D. ANFECHTUNG DER ENTLASTUNG 956 E. HAFTUNG DER EVALUIERENDEN STELLE 956 VIII. WESENTLICHE INHALTE DES CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX 957 A. PRAEAMBEL 957 B. AKTIONAERE - HAUPTVERSAMMLUNG 957 C. ZUSAMMENWIRKEN VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND 957 D. VORSTAND 957 E. AUFSICHTSRAT 959 F. TRANSPARENZ UND PRUEFUNG 961 G. INVESTOR RELATIONS 962 H. ABSCHLUSSPRUEFUNG 963 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXXI INHALTSVERZEICHNIS § 26 BEENDIGUNG DER NOTIERUNG 964 I. EINLEITUNG 966 II. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 969 III. WIDERRUF DER BOERSEZULASSUNG 969 A. WIDERRUFSGRUENDE 969 B. PROCEDERE DES ZULASSUNGSWIDERRUFS 971 IV. FREIWILLIGE NOTIERUNGSBEENDIGUNG (ECHTES DELISTING) 974 A. VORBEMERKUNGEN 974 B. VERWALTUNGSRECHTLICHE ASPEKTE 975 C. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN 976 D. ABFINDUNG 977 1. ABFINDUNGSPFLICHT 977 2. ABFINDUNGSANGEBOT 978 3. ANGEMESSENE ABFINDUNG 979 E. BEGLEITENDE PUBLIZITAET 979 V. UNECHTES DELISTING 980 VI. PRUEFUNGSKOMPETENZ DES BOERSEUNTERNEHMENS 980 VII. DOWNLISTING/DOWNGRADING UND BOERSEPLATZWECHSEL 981 VIII. RECHTSPOLITIK 982 V. INSTITUTIONELLE INVESTOREN - BESONDERE KAPITALMARKTTEILNEHMER 983 § 27 INSTITUTIONELLE INVESTOREN - ALLGEMEIN 983 I. INSTITUTIONELLE INVESTOREN 984 A. BEGRIFFSBILDUNG 984 B. BESONDERE STELLUNG AM KAPITALMARKT 986 C. BESONDERE NORMEN 988 § 28 STIMMRECHTSBERATER 990 I. ALLGEMEINES - NEUE DIENSTLEISTUNG 990 II. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 991 A. HOHE MARKTKONZENTRATION 991 B. BESCHRAENKTES WISSEN 992 III. GELTENDES RECHT 993 IV. GEPLANTE REGELUNGEN 995 § 29 INVESTMENTFONDS 997 I. ALLGEMEINES 1001 A. OEKONOMIE VON INVESTMENTFONDS 1001 B. KOSTEN VON FONDS 1002 II. BEGRIFFSBESTIMMUNG 1003 A. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 1003 B. GESETZLICHE BEGRIFFSBILDUNG 1006 C. NORMATIV ERFASSTE ABGRENZUNGEN ZUM WERTPAPIERFONDS (OGAW) . 1010 D. AUSFORMUNGEN VON FONDS NACH IHREM INVESTORENKREIS 1011 E. AUSFORMUNGEN VON FONDS NACH IHRER ANLAGESTRATEGIE 1014 XXXII KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS III. ZULASSUNG UND AUFSICHT 1017 A. VERWALTUNGSGESELLSCHAFT - BANKGESCHAEFT 1017 B. KONZESSION DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT 1022 C. KONTROLLE DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT 1025 D. DEPOTBANK 1029 E. ZULASSUNG EINES WERTPAPIERFONDS (OGAW) 1034 IV. ANTEILSCHEINE 1037 A. QUALIFIKATION ALS WERTPAPIER 1037 B. RECHTE DER ANTEILSCHEININHABER 1039 V. AUSGABE DER ANTEILSCHEINE 1045 A. VOLLSTAENDIGER PROSPEKT - KID/KII 1045 B. VEROEFFENTLICHUNG 1048 C. AKTUALISIERUNGSPFLICHT 1048 D. AUSHAENDIGUNGSPFLICHT 1049 E. RUECKTRITTSRECHTE 1050 F. PROSPEKTHAFTUNG 1051 G. WERBEMASSNAHMEN 1052 H. LAUFENDE INFORMATIONEN 1053 VI. GRENZUEBERSCHREITENDER VERTRIEB VON FONDSANTEILEN IM AUSLAND UND INLAND 1054 A. BEGRIFF 1054 B. VERTRIEB OESTERREICHISCHER FONDSANTEILE IM AUSLAND 1055 C. VERTRIEB VON FONDSANTEILEN AUS DEM EU-AUSLAND IN OESTERREICH 1056 D. DER MANAGEMENT COMPANY PASS 1057 VII. VERWALTUNG VON WERTPAPIERFONDS 1061 A. AUFGABEN DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT 1061 B. SORGFALTSPFLICHTEN 1062 C. VERSTOSS GEGEN SORGFALTSPFLICHTEN 1065 D. CODE OF CONDUCT DER OESTERREICHISCHEN INVESTMENTFONDS INDUSTRIE 2012 1066 E. VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1067 F. VERLETZUNG VON VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN UND VON SONSTIGEN PFLICHTEN 1073 G. DURCHSETZUNG VON HAFTUNGSANSPRUECHEN 1076 H. VERFUGUNGSBESCHRAENKUNGEN 1077 I. UEBERTRAGUNG VON AUFGABEN AN DRITTE 1079 VIII. UMGRUENDUNGEN UND BEENDIGUNG VON WERTPAPIERFONDS (OGAW) 1083 A. GESTALTUNGSVARIANTEN 1083 B. ZUSAMMENLEGUNG UND VERSCHMELZUNG VON WERTPAPIERFONDS 1083 C. UMWANDLUNG EINES PUBLIKUMSFONDS IN EINEN SPEZIALFONDS 1084 D. VERSCHMELZUNG VON VERWALTUNGSGESELLSCHAFTEN 1084 E. UEBERTRAGUNG DER VERWALTUNG DES WERTPAPIERFONDS SOWIE WECHSEL DER VERWALTUNGSGESELLSCHAFT ODER DEPOTBANK 1084 F. BEENDIGUNG DER VERWALTUNG DES WERTPAPIERFONDS 1085 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS § 30 ALTERNATIVE INVESTMENTFONDS 1087 I. EINLEITUNG 1088 A. ALLGEMEINER HINTERGRUND 1088 B. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 1092 II. BEGRIFFSBESTIMMUNG 1093 A. AIFM - ALTERNATIVE INVESTMENT FONDS MANAGER 1093 B. AIF - ALTERNATIVE INVESTMENTFONDS 1094 III. KONZESSION UND ZULASSUNG DES AIFM 1102 A. KONZESSIONSVORAUSSETZUNGEN 1102 B. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 1104 C. REGISTRIERUNG 1104 IV. VERWALTUNG DES ALTERNATIVEN INVESTMENTFONDS 1105 A. AUFTRAGSRECHTLICHE INTERESSENWAHRUNG 1105 B. AUSLAGERUNG - UEBERTRAGUNG AN DRITTE: 1106 V. VERWAHRSTELLE 1107 VI. VERTRIEB 1108 A. VERTRIEB VON AIF - ALLGEMEINE REGELUNGEN 1108 B. DIFFERENZIERTE VERTRIEBSREGELUNGEN 1110 VII. VERTRIEB - AUSLAENDISCHER ALTERNATIVER INVESTMENTFONDS 1114 VIII. INFORMATIONSREGIME 1114 IX. SONDERUEBERNAHMERECHT UND BETEILIGUNGSPUBLIZITAET 1116 § 31 IMMOBILIENFONDS 1120 I. BEGRIFFSBESTIMMUNG 1121 A. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 1121 B. GESETZLICHE BEGRIFFSBILDUNG 1123 II. ZULASSUNG UND AUFSICHT 1124 A. KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT FUER IMMOBILIEN - BANKGESCHAEFT 1124 B. KONZESSION 1125 C. KONTROLLE 1125 D. ZULASSUNG EINES FONDS 1127 III. ANTEILSCHEINE 1128 A. QUALIFIKATION ALS WERTPAPIER 1128 B. RECHTE DER ANTEILSINHABER 1128 IV. AUSGABE DER ANTEILSCHEINE 1129 A. PROSPEKT 1129 B. WERBEMASSNAHMEN 1130 C. LAUFENDE INFORMATIONSPFLICHTEN 1131 V. VERTRIEB VON ANTEILEN AN AUSLAENDISCHEN KAPITALANLAGEFONDS IN OESTERREICH 1132 VI. VERWALTUNG 1132 A. AUFGABEN DER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT FUER IMMOBILIEN 1132 B. SORGFALTSPFLICHTEN 1132 C. VERSTOSS GEGEN SORGFALTSPFLICHTEN 1133 D. UEBERTRAGUNG DER AUFGABEN AN DRITTE 1133 XXXIV KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 INHALTSVERZEICHNIS E. VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1134 F. VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 1135 G. RISIKOSTREUUNG 1135 H. LIQUIDITAETSBESTIMMUNGEN 1137 I. BEWERTUNG DURCH SACHVERSTAENDIGE 1137 J. BETEILIGUNGEN AN GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN 1138 § 32 PENSIONSKASSEN 1139 I. BEGRIFFSBESTIMMUNG 1142 A. ALLGEMEINES 1142 B. RECHTLICHE GRUNDLAGEN 1144 C. GESETZLICHE BEGRIFFSBILDUNG 1146 II. ZULASSUNG UND AUFSICHT 1151 A. KONZESSION 1151 B. KONTROLLE 1153 III. STELLUNG DER ANWARTSCHAFTS-UND LEISTUNGSBERECHTIGTEN 1157 A. KONTROLL-UND MITWIRKUNGSRECHTE 1157 B. INFORMATIONSANSPRUECHE 1157 1. INFORMATIONSPFLICHTEN BEI ABSCHLUSS DES PENSIONSKASSEN VERTRAGES 1158 2. LAUFENDE INFORMATIONSRECHTE 1162 3. AUSKUNFTSERTEILUNG AUF VERLANGEN 1163 4. ANLASSBEZOGENE INFORMATIONSPFLICHTEN 1164 C. AUSSCHEIDEN AUS DER PENSIONSKASSE 1166 IV. KAPITALMARKTRECHTLICHE GESCHAEFTSTAETIGKEIT (VERANLAGUNGSTAETIGKEIT) DER PENSIONSKASSEN 1168 A. VERMOEGEN DER VERANLAGUNGS- UND RISIKOGEMEINSCHAFT (VERANLAGUNGSSUBSTRAT) 1168 B. ANLAGEGRUNDSAETZE 1169 1. MINDESTVERANLAGUNGSERFOLG 1169 2. SORGFALTSMASSSTAB 1170 3. VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1170 4. *OUTSOURCING" 1172 C. GESETZLICHE VORGABEN FUER DIE VERANLAGUNGSTAETIGKEIT 1173 1. VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1174 2. VERLETZUNG VON VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1175 § 33 LEBENSVERSICHERUNGEN 1178 I. ALLGEMEINES 1180 II. LEBENSVERSICHERUNG 1182 A. WESEN UND FUNKTIONSPRINZIP DER LEBENSVERSICHERUNG 1182 B. KONZESSION UND AUFSICHT 1188 C. VERTRIEB VON VERSICHERUNGEN 1191 D. VERANLAGUNGSTAETIGKEIT VON LEBENSVERSICHERUNGEN 1196 E. VERANLAGUNGSVORSCHRIFTEN 1199 F. PRAEMIENBEGUENSTIGTE ZUKUNFTSVORSORGE 1202 KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2 XXXV INHALTSVERZEICHNIS III. KAPITALANLAGEORIENTIERTE LEBENSVERSICHERUNG 1204 IV. FONDSGEBUNDENE LEBENSVERSICHERUNG 1206 A. BEGRIFF UND FUNKTIONSWEISE 1206 B. VERTRIEB VON FONDSGEBUNDENEN LEBENSVERSICHERUNGEN 1208 V. BETRIEBLICHE KOLLEKTIWERSICHERUNG 1211 A. BEGRIFF UND GRUNDLAGEN 1211 B. VERTRIEB UND LAUFENDE INFORMATION 1213 C. MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER VERSICHERTEN 1214 D. DECKUNGSSTOCK 1215 VI. AUSGEWAEHLTE KAPITALANLAGEN 1216 § 34 ANLEIHEN 1216 I. ALLGEMEINE UEBERLEGUNGEN 1219 II. ARTEN VON ANLEIHEN 1220 III. RECHTSGRUNDLAGEN 1225 IV. ANLEIHEGLAEUBIGER - RECHTSGEMEINSCHAFT 1232 V. KAPITALMARKTRECHTLICHE REGELUNGEN 1235 VI. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE REGELUNGEN 1236 § 35 DERIVATE 1237 I. BEGRIFF UND EINSATZMOEGLICHKEITEN 1239 A. DER RECHTLICHE RAHMEN 1239 B. BASISWERTE UND HANDELSARTEN 1241 C. TYPEN VON DERIVATGESCHAEFTEN 1242 1. UNBEDINGTE DERIVATE 1242 2. BEDINGTE DERIVATE 1244 3. EXKURS: KREDITDERIVATE 1246 II. ZIVILRECHTLICHE EINORDNUNG VON DERIVATEN 1247 A. ALLGEMEINES 1247 B. DIFFERENZEINWAND 1250 C. VERTRAGSGESTALTUNG 1251 III. BESONDERHEITEN BEI DER ANLAGEBERATUNG 1252 IV. CLEARING-UND REGISTERPFLICHT 1256 V. BEENDIGUNG, ABWICKLUNG UND INSOLVENZ 1263 A. NETTING 1263 B. INSOLVENZ 1265 VI. EIGENMITTELUNTERLEGUNG 1267 VII. REGELUNG VON LEERVERKAEUFEN 1269 VIII. BESCHRAENKUNGEN DES ERWERBS VON DERIVATEN DURCH INSTITUTIONELLE AKTEURE 1270 STICHWORTVERZEICHNIS 1275 XXXVI KALSS/OPPITZ/ZOLLNER, KAPITALMARKTRECHT 2
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