Availability: Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht

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Title:	Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht Grundlagen, Stand und Entwicklung nebst Texten und Materialien
Additional Title:	EuropUR
From:	von Marcus Lutter, Walter Bayer, Jessica Schmidt
Person:	Lutter, Marcus 1930-2021 Verfasser aut Bayer, Walter Schmidt, Jessica 1956- 1979-
Main Authors:	Lutter, Marcus 1930-2021 (Author), Bayer, Walter 1956- (Author), Schmidt, Jessica 1979- (Author)
Format:	Book
Language:	German
Published:	Berlin ; Boston de Gruyter [2018]
Edition:	6., neu bearbeitete und erweiterte Auflage
Series:	Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht. Sonderheft 1, Teil 1
Subjects:	Europäische Union Europäische Gemeinschaften Unternehmensrecht Rechtsvereinheitlichung Gesellschaftsrecht Europa
Online Access:	http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=028770570&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA
Item Description:	Zitiervorschlag: Lutter/Bayer/J. Schmidt, EuropUR, 6. Aufl. 2017
Physical Description:	LXX, 2013 Seiten
ISBN:	9783110456257

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adam_text	Inhaltsübersicht Teil 1: Grundlagen, Stand und Realität des Europäischen Unternehmens- und Kapitalmarktrechts § 1 Überblick 3 § 2 Die Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, insbesondere die Rechtsangleichung 7 §3 Instrumente und Folgen europäischer Rechtssetzung 13 § 4 Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit 54 § 5 Historische Entwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts 76 § 6 Die Anerkennung von Gesellschaften in Europa 89 § 7 Grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften 90 §8 Die handelsrechtliche Publizität in Europa 146 § 9 Der Stand der Harmonisierung im Aktien- und GmbH-Recht im Überblick 147 §10 EU-Rechtsformen 167 §11 Rechnungslegung und Abschlussprüfung in Europa 173 §12 Europäisches Konzernrecht 174 §13 Corporate Governance in der EU 190 §14 Kapitalmarktrecht in der EU 228 §15 Goldene Aktien („golden shares“) 305 §16 Mitbestimmung und unternehmensrechtlich relevante Arbeitnehmerrechte 326 §17 Europäisches Insolvenzrecht 333 Teil 2: Erläuterungen der wichtigsten Rechtsakte §18 GesRRL I: Die frühere Publizitäts-RL (PubRL) 391 §19 GesRRL II: Die frühere Kapital-RL (KapRL) 504 §20 GesRRL III: Die frühere Fusions-RL (FusRL) 621 §21 GesRRL IV: Die frühere Spaltungs-RL (SpRL) 685 § 22 GesRRL V: die frühere Cross Border Mergers Directive (CBMD) 727 § 23 EU-Bilanz-RL 807 §24 IFRS-VO 893 § 25 Abschlussprüfer-RL (APRL) und Abschlussprüf er-VO (APVO) 906 § 26 GesRRL VI: Die frühere Zweigniederlassungs-RL (ZNRL) 999 §27 Die Einpersonengesellschafts-RL (EpGRL) 1039 §28 Die Übernahme-RL - Takeover Bids Directive (TBD) 1065 §29 Aktionärsrechte-RL (ARRL) 1166 §30 Das Projekt einer Sitzverlegungs-RL (14 RL) 1272 §31 ESMA-VO 1295 VIII Inhaltsübersicht § 32 Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) und Markets in Financial Instruments Regulation (MiFIR) 1308 §33 Consolidated Admissions and Reporting Directive (CARD) 1365 § 34 Prospekt-VO (ProspVO) 1375 §35 Market Abuse Regulation (MAR) und Market Abuse Directive II (MAD II) 1398 § 36 Transparenz-RL (TrRL) 1448 §37 European Market Infrastructure Regulation (EMIR) 1473 § 38 Investmentfonds (OGAW, AIF, EuVECA, EuSEF, ELTIF, MMF) 1493 §39 Central Securities Depositories Regulation (CSDR) 1536 §40 Short Selling Regulation (SSR) 1551 § 41 Credit Rating Agencies Regulation (CRAR) 1566 §42 Betriebsübergangs-RL (BÜRL) 1585 §43 Die RL über den Europäischen Betriebsrat (EBR-RL) 1606 §44 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 1626 §45 Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) 1667 §46 Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea - SCE) 1802 § 47 Eine spezielle Rechtsform für KMU? - Die Projekte zur Schaffung einer SPE und einer SUP 1886 Inhaltsverzeichnis Verzeichnis abgekürzt zitierter Literatur XXXV Abkürzungsverzeichnis XLIII Teil 1: Grundlagen, Stand und Realität des Europäischen Unternehmens- und Kapitalmarktrechts § 1 Überblick 3 I Die Bedeutung des Europäischen Unternehmensrechts 3 II Der Begriff des Europäischen Unternehmensrechts 4 III Texte 6 IV Rechtsentwicklung 6 § 2 Die Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, insbesondere die Rechtsangleichung 7 I Rechtsangleichung, nicht Rechtsvereinheitlichung 7 II Grundlagen der Rechtsangleichung 8 1 Art 50AEUV 8 2 Art 114 AEUV 10 3 Art 352 AEUV 10 4 Art 81 AEUV 11 5 Art 288 Abs 5 AEUV 12 III Problemlösung durch Staatsvertrag 12 § 3 Instrumente und Folgen europäischer Rechtssetzung 13 I Anwendungsvorrang des Unionsrechts 14 II Verordnungen 15 1 Rechtswirkungen 15 2 Folgen für den nationalen Gesetzgeber 16 III Richtlinien 17 1 Die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht 17 2 Verletzung der Pflicht zur Umsetzung 19 3 Rechtspflicht zum stand still und spätere Abweichungen des nationalen Gesetzgebers 26 4 Die Vorwirkung von Richtlinien 28 5 Rechtsangleichung und strengere Lösungen des nationalen Rechts 31 6 Die Bedeutung der Richtlinien für das Verständnis der zu ihrer Umsetzung erlassenen Gesetze 34 7 Zur Auslegung des angeglichenen nationalen Rechts (richtlinienkonforme Auslegung und Rechtsfortbildung) 34 8 Die Funktion des EuGH bei der Umsetzung und Anwendung der Richtlinien 39 ) X Inhaltsverzeichnis 9 Die überschießende Umsetzung von Richtlinien 41 10 Zusammenfassung 44 IV (Staatengerichtete) Beschlüsse 45 V Empfehlungen 45 VI Exkurs: Delegierte Rechtssetzung und Komitologieverfahren 47 1 Delegierte Rechtssetzung nach Art 202 EG 47 2 Neuordnung in Art 290, 291 AEUV 47 VII Das Zusammenwirken von EuGH und nationalen Gerichten bei der Anwendung des europäischen Rechts (Vorlageverfahren gern Art 267 AEUV) 49 1 Überblick 49 2 Vorlagerecht und Vorlagepflicht 50 3 Bindungswirkung 54 § 4 Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit 54 I Die Niederlassungsfreiheit 55 1 Rechtsgrundlagen 55 2 Bedeutung 56 II Die Kapitalverkehrsfreiheit 64 III Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit 65 IV Verpflichtungsadressaten von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit 67 V Beeinträchtigungen von Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit 68 1 Niederlassungsfreiheit 68 2 Kapitalverkehrsfreiheit 69 3 Übertragung der „Keck“-Grundsätze? 70 VI Rechtfertigung von Beeinträchtigungen 70 § 5 Historische Entwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts 76 I Die Anfänge 76 II Die erste Generation der gesellschaftsrechtlichen Richtlinien 77 III Neubeginn Mitte der 1980er Jahre 80 IV Der Vertrag von Maastricht und die „Krise“ Mitte der 1990er Jahre 81 V „Wiedergeburt“ mit der Jahrtausendwende 83 VI Neuausrichtung nach der Finanzkrise 86 § 6 Die Anerkennung von Gesellschaften in Europa 89 § 7 Grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften 90 I Einleitung und Überblick 92 II Hintergrund: Mangelnde Harmonisierung des Gesellschaftskollisionsrechts 93 III Bisherige legislatorische (Harmonisierungs-)Bemühungen 96 Inhaltsverzeichnis XI 1 Übereinkommen auf der Basis von Art 220 EWGV/293 EGV a F 96 2 Sitzverlegungs-RL 97 3 Grenzüberschreitende Sitzverlegung bei den EU-Rechtsformen 97 IV Die Entwicklung der EuGH-Judikatur 97 1 Daily Mail (1988) 98 2 Centros (1999) 99 3 Überseering (2002) 101 4 Inspire Art (2003) 103 5 SEVIC (2005) 105 6 Cartesio (2008) 107 7 National Grid Indus (2011) 112 8 VALE (2012) 114 9 Kornhaas (2015) 119 V Die Mobilität von Gesellschaften in Europa: der Status quo 120 1 Sitzverlegung 121 2 Grenzüberschreitende Verschmelzung 136 3 Grenzüberschreitende Spaltung 139 4 Resümee 141 VI Desiderata: weitere EU-Legislativmaßnahmen 141 1 Desiderata 141 2 Entwicklung der legislatorischen Überlegungen 143 VII Exkurs: Brexit 144 §8 Die handelsrechtliche Publizität in Europa 146 § 9 Der Stand der Harmonisierung im Aktien- und GmbH-Recht im Überblick 147 I Einführung 147 1 Modernisierung und Standardisierung durch Harmonisierung 147 2 Unterschiedliche Wirkungen aufgrund verschiedener Gegebenheiten 148 II Stand der Harmonisierung im Aktienrecht 149 1 Harmonisierte Bereiche 149 2 (Noch) nicht harmonisierte Bereiche 160 III Stand der Harmonisierung im GmbH-Recht 162 IV Sondertypus Einpersonengesellschaften 164 V Übersicht: AG und GmbH im EU/EWR-Raum 165 1 EU 165 2 EWR 166 §10 EU-Rechtsformen 167 I Einleitung und Überblick 167 II Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 167 III Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) 168 XII Inhaltsverzeichnis IV Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea - SCE) 169 V Pläne für weitere EU-Rechtsformen 169 1 Eine spezielle EU-Rechtsform für KMU: SPE oder SUP? 169 2 Europäischer Verein und Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft 169 3 Europäische Stiftung 171 4 Eine Europäische Rechtsform für Sozialunternehmen? 172 § 11 Rechnungslegung und Abschlussprüfung in Europa 173 § 12 Europäisches Konzernrecht 174 I Die Idee einer 9 (Konzernrechts-)RL und ihr Scheitern 175 II Der Status quo des Konzernrechts in Europa 177 1 Die rechtliche Behandlung des Phänomens Konzern in den nationalen Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten 177 2 Konzernspezifisches EU-Recht 178 III Konzernrecht und Niederlassungsfreiheit 180 IV Perspektiven des Europäischen Konzernrechts 181 1 Perspektiven für die Harmonisierung klassischer Konzernrechtsmaterien 181 2 ICLEG 184 3 Konzerndimensionale Bedeutung des SUP-RLE 186 4 Das konzernrechtliche Regelungskonzept des EMCA 187 V Resümee 189 §13 Corporate Governance in der EU 190 I Corporate Governance in der EU - eine Skizze der Entwicklung 190 II Leitungssysteme 196 1 Status quo in den Mitgliedstaaten 196 2 Das Wahlrecht bei SE und SCE 197 3 Wahlrecht auch für alle nationalen Gesellschaften? 197 III Transparenz der Corporate Governance 199 1 Corporate Governance Statement 199 2 „Comply or Explain“-Empfehlung 2014/208/EU 199 IV Gesellschaftsorgane 201 1 Zusammensetzung und Rolle des Vorsitzenden 201 2 Profil der Organmitglieder 203 3 Ausschüsse 213 4 Vergütung 216 5 Haftung 225 V Aktionäre und Hauptversammlung 225 1 Aktionärsrechte 225 2 „One share, one vote“ 226 3 Berater für die Stimmrechtsausübung (proxy advisors) 226 Inhaltsverzeichnis XIII 4 Institutioneile Anleger 227 5 Mitarbeiterbeteiligungen 227 6 Langfristige und nachhaltige Investments 227 VI Digitalisierung 228 §14 Kapitalmarktrecht in der EU 228 I Einführung 229 1 Der Europäische Kapitalmarkt 230 2 Das Europäische Kapitalmarktrecht 231 II Die europäische Kapitalmarktinfrastruktur 250 1 Einführung 250 2 Finanzinstrumente 251 3 Kapitalmärkte 251 4 Kapitalmarktteilnehmer 252 III Das europäische Markteintrittsrecht 254 1 Zulassung zur amtlichen Notierung und Zulassung zum Handel 254 2 Prospektrecht 254 IV Das europäische Kapitalmarktverhaltensrecht 255 1 Marktintegrität 255 2 Transparenz 255 V Kapitalmarktaufsicht im Europäischen Finanzaufsichtssystem 258 1 Entstehung 258 2 Das Europäische Finanzaufsichtssystem im Überblick 262 3 Ausführung in Deutschland 274 4 Evaluation der Grundkonzeption des ESFS 274 5 Überprüfung des ESFS und potentielle Reform 278 VI Überblick über die weitere Peripherie des Europäischen Kapitalmarktrechts 279 1 Bankenunion 279 2 Sonstige Finanzinstitutionen 287 3 Sektor Finanzmärkte 289 4 Sektor Verbraucherfragen 292 5 Geldwäsche: AMLD IV 293 VII Ausblick: Auf dem Weg zu einer Kapitalmarktunion (?) 295 1 Hintergründe, Entwicklung und Ziele 295 2 Bausteine der Kapitalmarktunion, Zeitplan und Stand der Umsetzung 297 3 Gewährleistung der Kohärenz des EU-Rechtsrahmens 303 4 Neue technologische Herausforderungen: FinTech 304 5 Resümee 304 §15 Goldene Aktien („golden shares“) 305 I Einleitung 307 II Gestaltungsvarianten 308 XIV Inhaltsverzeichnis III Goldene Aktien als Beschränkungen der Kapitalverkehrs- und/oder der Niederlassungsfreiheit 309 1 Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit 309 2 Nationale Maßnahme 309 3 Beschränkung 311 4 Keine Berufung auf die Eigentumsordnung 316 IV Rechtfertigungsgründe 317 1 Öffentliche Sicherheit (Art 52 Abs 1, 65 Abs 1 lit b AEUV) 317 2 Art 106 Abs 2 AEUV 318 3 Zwingende Gründe des Allgemeininteresses 318 4 Verhältnismäßigkeit 320 V Ausblick: Kontrolle des gesamten nationalen Gesellschaftsrechts am Maßstab der Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit? 322 §16 Mitbestimmung und unternehmensrechtlich relevante Arbeitnehmerrechte 326 I Mitbestimmung 327 1 Die Mitbestimmung als „Gretchenfrage“ des Europäischen Unternehmensrechts 327 2 Unionsrechtskonformität der deutschen Mitbestimmung 328 3 Das Mitbestimmungsmodell von SE, SCE und CBMD 329 II Informationsrechte 330 1 BÜRL 330 2 EBR-RL 330 3 Rahmen-RL 331 III Übergang der Arbeitsverhältnisse bei Betriebsübergang 332 IV Zusammenfassung und Ausblick 332 §17 Europäisches Insolvenzrecht 333 I Die Entwicklung des Europäischen Insolvenzrechts im Überblick 341 1 Der Weg zur EulnsVO 2000 und ihre Kerninhalte 341 2 Von der EulnsVO 2000 zur EulnsVO 2015 343 3 Weitergehende Harmonisierung des Insolvenzverfahrensrechts 345 4 Harmonisierung des materiellen Insolvenzrechts? 346 II Die EulnsVO 2015 347 1 Anwendungsbereich 347 2 Das Prinzip „eine Person, ein Vermögen, eine Insolvenz“ und seine Durchbrechungen 349 3 Internationale Zuständigkeit 350 4 Anwendbares Recht 361 5 Gegenseitige Anerkennung von Insolvenzverfahren 365 6 Sekundärinsolvenzverfahren 372 Inhaltsverzeichnis XV 7 Unterrichtung der Gläubiger und Anmeldung ihrer Forderungen 377 8 Konzerninsolvenzverfahren 378 III Empfehlung 2014/135/EU 382 IV Vorschlag für eine Unternehmensinsolvenz-RL (UntlnsRLE) 383 1 Frühwarnsystem 384 2 Präventive Restrukturierungsrahmen 384 3 Zweite Chance für Unternehmer 385 4 Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz von Restrukturierung, Insolvenz und zweiter Chance 386 5 Ausnahme von kapitalschutzrechtlichen Vorgaben 386 V Fundstellenverzeichnis 386 1 EulnsVO 2000 386 2 EulnsVO 2015 388 Teil 2: Erläuterungen der wichtigsten Rechtsakte §18 GesRRL I: Die frühere Publizitäts-RL (PubRL) 391 I Genese und Ratio 392 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 392 2 Änderungen und Kodifizierungen 393 3 Integration in die GesRRL 2017 395 4 Umsetzung in Deutschland 395 II Anwendungsbereich 396 III Wesentlicher Inhalt 397 1 Handelsrechtliche Publizität 397 2 Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gegenüber Dritten 416 3 Nichtigkeit und Vernichtbarkeit von Gesellschaften (Art 10-12 GesRRL [= Art 11-13 PubRL]) 428 IV Fundstellenverzeichnis 432 §18 Anhang GesRRL 434 §19 GesRRL II: Die frühere Kapital-RL (KapRL) 504 I Genese und Ratio 506 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 506 2 Änderungen und Neufassung 2012 508 3 Integration in die GesRRL 2017 510 4 Umsetzung in Deutschland 510 II Anwendungsbereich 511 III Wesentlicher Inhalt 512 1 Regelung betreffend die Gründung der Aktiengesellschaft (Art 3-6 GesRRL [ = Art 2-5 KapRL]) 512 XVI Inhaltsverzeichnis 2 Grundkapital 519 3 Kapitalaufbringung 524 4 Kapitalerhaltung 547 5 Kapitaländerungen (Art 68-82 GesRRL [= Art 29-43 KapRL]) 583 6 Abweichungsmöglichkeiten/Bereichsausnahmen gern Art 84 GesRRL (= Art 45 KapRL) 615 7 Das Gleichbehandlungsgebot als Leitmotiv (Art 85 GesRRL [s Art 46 KapRL]) 617 IV Fundstellenverzeichnis 619 § 20 GesRRL III: Die frühere Fusions-RL (FusRL) 621 I Genese und Ratio 622 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 622 2 Änderungen und Kodifizierung 2011 623 3 Integration in die GesRRL 2017 625 4 Umsetzung in Deutschland 625 II Anwendungsbereich 626 III Erfasste Verschmelzungsvorgänge (Art 88-90 GesRRL [= Art 2-4 FusRL]) 627 1 Regelungsauftrag (Art 88 GesRRL [= Art 2 FusRL]) 627 2 Verschmelzung durch Aufnahme und durch Neugründung (Art 89 f GesRRL [= Art 3 f FusRL]) 628 3 Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art 89 Abs 2 und Art 90 Abs 2 GesRRL [= Art 3 Abs 2 und Art 4 Abs 2 FusRL]) 631 4 Fusionsähnliche Vorgänge (Art 117 GesRRL [= Art 31 FusRL]) 631 IV Das Verschmelzungsverfahren bei der Verschmelzung durch Aufnahme (Art 91-108 GesRRL [s Art 5-22 FusRL]) 632 1 Überblick 632 2 Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung (Art 91 GesRRL [= Art 5 f FusRL]) 633 3 Verschmelzungsbericht (Art 95 GesRRL [= Art 9 FusRL]) 639 4 Verschmelzungsprüfung (Art 96 GesRRL [= Art 10 FusRL]) 642 5 Verschmelzungsbeschlüsse 646 6 Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung 653 V Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art 105 GesRRL [s Art 19 FusRL]) 655 1 Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) (Art 105 Abs 1 lit a GesRRL [= Art 19 Abs 1 lit a FusRL]) 655 2 „Aktientausch“ (Art 105 Abs 1 lit b GesRRL [= Art 19 Abs 1 lit b FusRL]) 658 3 Erlöschen der übertragenden Gesellschaft(en) (Art 105 Abs 1 lit c GesRRL [= Art 19 Abs 1 lit c FusRL]) 659 4 Umsetzung im deutschen Recht 659 Inhaltsverzeichnis XVII VI Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art 108 GesRRL [ = Art 22 FusRL]) 660 VII Haftungsvorschriften (Art 106 f GesRRL [= Art 20 f FusRL]) 662 VIII Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger 665 1 Schutz der (Minderheits-)Aktionäre 665 2 Schutz der Arbeitnehmer (Art 98 GesRRL [= Art 12 FusRL]) 667 3 Schutz der Gläubiger (Art 99-101 GesRRL [s Art 13-15 FusRL]) 667 IX Verschmelzung durch Neugründung (Art 109 GesRRL [= Art 23 FusRL]) 674 X Konzernverschmelzungen (Art 110-115 GesRRL [= Art 24-31 FusRL]) 676 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art 110-112 GesRRL Art 24-26 FusRL]) 677 2 Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter (Art 113-115 GesRRL [s Art 27-29 FusRL]) 680 XI Fundstellenverzeichnis 683 §21 GesRRL IV: Die frühere Spaltungs-RL (SpRL) 685 I Genese und Ratio 685 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 685 2 Änderungen 687 3 Integration in die GesRRL 2017 688 4 Umsetzung in Deutschland 688 II Anwendungsbereich 689 III Erfasste Spaltungsvorgänge 690 1 Spaltung durch Übernahme und Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften 690 2 Verhältniswahrende und nicht-verhältniswahrende Spaltungen 691 3 Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art 136 Abs 2, 155 Abs 2 GesRRL [= Art 2 Abs 2, 21 Abs 2 SpRL]) 692 4 Sonderfall: Spaltung ohne Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art 159 GesRRL [= Art 25 SpRL]) 692 5 Umsetzung in Deutschland 694 IV Das Verfahren bei der Spaltung durch Übernahme 694 1 Überblick 694 2 Der Spaltungsplan und seine Offenlegung (Art 137 f GesRRL [= Art 3 f SpRL]) 695 3 Spaltungsbericht (Art 141 GesRRL [= Art 7 SpRL]) 698 4 Spaltungsprüfung (Art 142 GesRRL [= Art 8 SpRL]) 701 5 Spaltungsbeschlüsse 704 6 Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung 706 V Rechtsfolgen der Spaltung (Art 151 GesRRL [= Art 17 SpRL]) 707 XVIII Inhaltsverzeichnis 1 (Partielle) Universalsukzession (Art 151 Abs 1 lit a GesRRL [= Art 17 Abs 1 lit a SpRL]) 707 2 „Aktientausch“ (Art 151 Abs 1 lit b GesRRL [= Art 17 Abs 1 lit b SpRL]) 708 3 Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art 151 Abs 1 lit c GesRRL [s Art 17 Abs 1 lit c SpRL]) 709 4 Umsetzung im deutschen Recht 709 VI Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art 153 GesRRL [= Art 19 SpRL]) 710 VII Haftungsvorschriften (Art 152 GesRRL [= Art 18 SpRL]) 711 VIII Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger 712 1 Schutz der (Minderheits-)Aktionäre 712 2 Schutz der Arbeitnehmer (Art 145 GesRRL [s Art 11 SpRL]) 714 3 Schutz der Gläubiger (Art 146 GesRRL [= Art 12 f SpRL]) 714 IX Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften 719 X Konzernspaltung (Art 154 GesRRL [= Art 20 SpRL]) 722 XI Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts (Art 157 GesRRL [ = Art 23 SpRL]) 723 1 Hintergrund der Sonderregelung 723 2 Befugnis des Gerichts zur Befreiung von bestimmten verfahrensrechtlichen Anforderungen (Art 157 GesRRL [= Art 23 SpRL]) 724 3 Spezielle Mitgliedstaatenoption bezüglich des Gläubigerschutzes (Art 146 Abs 3S3 GesRRL [s Art 12 Abs 3S3 SpRL]) 725 4 Keine Umsetzung in Deutschland 725 XII Fundstellenverzeichnis 725 § 22 GesRRL V: die frühere Cross Border Mergers Directive (CBMD) 727 I Genese und Ratio 729 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 729 2 Änderungen 732 3 Integration in die GesRRL 2017 732 4 Reformüberlegungen 733 5 Umsetzung in Deutschland 733 II Anwendungsbereich 733 1 Grenzüberschreitende Verschmelzung von EU-/EWR-Kapitalgesellschaften 733 2 Limitierung der zulässigen Verschmelzungskombinationen (Art 121 Abs 1 lit a GesRRL [= Art 4 Abs 1 lit a CBMD]) 742 3 Umsetzung in Deutschland 42 III Grundkonzeption 743 IV Das Verschmelzungsverfahren im Einzelnen 745 1 Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung 745 2 Verschmelzungsbericht (Art 124 GesRRL [= Art 7 CBMD]) 757 Inhaltsverzeichnis XIX 3 Verschmelzungsprüfung (Art 125 GesRRL [sArt 8CBMD]) 764 4 Verschmelzungsbeschlüsse (Art 126 GesRRL [s Art 9 CBMD]) 769 5 Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung 774 V Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art 131 GesRRL O Art 14 CBMD]) 782 1 Universalsukzession (Art 131 Abs 1 lit a, Abs 2 lit a GesRRL [= Art 14 Abs 1 lit a, Abs 2 lit a CBMD]) 783 2 „Anteilstausch“ (Art 131 Abs 1 lit b, Abs 2 lit b GesRRL [ = Art 14 Abs 1 lit b, Abs 2 lit b CBMD]) 784 3 Erlöschen der übertragenden bzw sich verschmelzenden Gesellschaft(en) (Art 131 Abs 1 lit c, Abs 2 lit c GesRRL [= Art 14 Abs 1 lit c, Abs 2 lit c CBMD]) 785 4 Deutsches Recht 785 VI Bestandsschutz (Art 134 GesRRL [s Art 17 CBMD]) 785 VII Haftung der Organe und Sachverständigen 786 VIII Konzernverschmelzungen (Art 132 GesRRL [ = 15 CBMD]) 787 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art 132 Abs 1 GesRRL [= Art 15 Abs 1 CBMD]) 787 2 Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter 788 3 Deutsches Recht 789 IX Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter und Gläubiger 790 1 Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter (Art 121 Abs 2S2 GesRRL [e Art 4 Abs 2S2 CBMD]) 790 2 Schutz der Gläubiger 796 X Einspruchsrecht zum Schutz öffentlicher Interessen (Art 121 Abs 1 lit bS2 GesRRL [s Art 4 Abs 1 lit bS2 CBMD]) 800 XI Beteiligung der Arbeitnehmer (Art 133 GesRRL [ = Art 16 CBMD]) 801 1 Betriebliche Mitbestimmung 801 2 Unternehmerische Mitbestimmung 801 3 Deutsches Recht 805 XII Fundstellenverzeichnis 805 § 23 EU-Bilanz-RL 807 I Genese und Ratio 810 1 Grundgedanken und Inhalt im Überblick 810 2 Von der 4 (Bilanz-)RL und 7 (Konzernbilanz-)RL zur EU-Bilanz-RL 811 3 Änderungen 815 4 Umsetzung in Deutschland 816 II Inhalt 819 1 Anwendungsbereich und Größenklassen 819 XX Inhaltsverzeichnis 2 Allgemeine Bestimmungen und Grundsätze (Art 4-8 EU Bilanz-RL) 3 Jahresabschluss 4 Konsolidierte Abschlüsse 5 Abschlussprüfung 6 Offenlegung 7 Befreiungen und Einschränkungen 8 Country-by-Country-Reporting III Fundstellenverzeichnis 1 4 (Bilanz-)RL 2 7 (Konzernbilanz-)RL 3 EU-Bilanz-RL § 23 Anhang EU-Bilanz-RL § 24 IFRS-VO I Genese und Ratio 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2 Änderungen und Evaluierungen 3 Ausführung in Deutschland II Die IFRS und ihre Übernahme ins Unionsrecht 1 IFRS 2 Verfahren der Übernahme und Anwendung der IFRS III Reichweite der Pflicht zur Bilanzierung nach IFRS 1 Differenzierung zwischen kapitalmarktorientierten und nicht kapitalmarktorientierten Gesellschaften 2 Interrelation mit der EU-Bilanz-RL 3 Umsetzung in Deutschland IV Exkurs: IFRS für KMU? V Fundstellenverzeichnis § 24 Anhang IFRS-VO § 25 Abschlussprüfer-RL (APRL) und Abschlussprüf er-VO (APVO) I Genese und Ratio 1 Grundgedanken und Inhalt im Überblick 2 Von 8 RL zur APRL und APVO 3 Umsetzung in Deutschland II Anwendungsbereich 1 APRL 2 APVO III Inhalt 1 Zulassung, kontinuierliche Fortbildung und gegenseitige Anerkennung 2 Registrierung 821 822 826 828 829 830 830 831 831 834 835 837 893 894 894 895 896 896 896 897 898 898 899 899 900 901 902 906 909 909 910 913 915 915 915 916 916 917 Inhaltsverzeichnis XXI 3 Berufsgrundsätze 918 4 Prüfungsstandards und Bestätigungsvermerk 924 5 Verstärkte Transparenz bei PIE 925 6 Bestellung und Abberufung 926 7 Prüfungsausschuss 927 8 Externe Qualitätssicherung 929 9 Untersuchungen, Sanktionen, Haftung 930 10 Öffentliche Aufsicht und gegenseitige Anerkennung der mitgliedstaatlichen Regelungen 931 11 Internationale Aspekte/Drittstaaten 933 IV Fundstellenverzeichnis 935 1 8 RL 935 2 APRL 935 3 APVO 936 § 25 Anhang APRL und APVO 937 § 26 GesRRL VI: Die frühere Zweigniederlassungs-RL (ZNRL) 999 I Genese und Ratio 1000 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 1000 2 Änderungen 1001 3 Integration in die GesRRL 1002 4 Umsetzung in Deutschland 1002 II Anwendungsbereich 1003 1 Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften im EU/EWR-Gebiet (Art 29 Abs 1, Art 36 Abs 1 GesRRL Art 1 Abs 1, 7 Abs 1 ZNRL]) 1003 2 Beschränkung auf registerrechtliche Offenlegungspflichten 1005 III Offenlegungspflichten 1006 1 Regelungskonzeption 1006 2 Publizitätsobjekte 1006 3 Publizitätsinstrumente 1027 4 Sprachenregime 1032 5 Publizitätswirkungen 1034 6 Publizitätsverpflichtete 1034 7 Informationsaustausch über das BRIS 1035 IV Sanktionen 1036 V Fundstellenverzeichnis 1038 § 27 Die Einpersonengesellschafts-RL (EpGRL) 1039 I Genese und Ratio 1040 1 Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1040 2 Änderungen und Kodifizierung 1041 3 Umsetzung in Deutschland 1042 II Anwendungsbereich 1042 XXII Inhaltsverzeichnis III Reichweite des Gebots der Zulassung der Einpersonengesellschaft 1044 1 Originäre und „nachträgliche“ Einpersonengesellschaft (Art 2 Abs 1 EpGRL) 1044 2 Alternative: Einpersonen-Unternehmen mit beschränkter Haftung (Art 7 EpGRL) 1046 3 Zulässige Einschränkungen 1046 IV Spezielle Schutznormen 1051 1 Publizität der „nachträglichen“ Einpersonengesellschaft (Art 3 EpGRL) 1052 2 Beschlussfassung in der Einpersonengesellschaft (Art 4 EpGRL) 1054 3 Insichgeschäfte (Art 5 EpGRL) 1055 V Fundstellenverzeichnis 1058 §27 Anhang EpGRL 1060 § 28 Die Übernahme-RL - Takeover Bids Directive (TBD) 1065 I Genese und Ratio 1069 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1069 2 Änderungen/Reform 1073 3 Umsetzung in Deutschland 1074 II Anwendungsbereich (Art 1 TBD) 1075 III Allgemeine Grundsätze (Art 3 TBD) 1076 IV Prinzipielle Mindest-, aber partielle Maximalharmonisierung 1078 V Aufsichtsstelle und anwendbares Recht (Art 4 TBD) 1078 1 Aufsichtsstelle 1078 2 Zuständigkeitsverteilung und anwendbares Recht (Art 4 Abs 2 TBD) 1081 VI Pflichtangebot (Art 5 TBD) 1083 1 Ratio 1083 2 Auslösungstatbestand: Kontrollerlangung 1085 3 Ausnahmen 1092 4 Inhalt des Pflichtangebots 1094 VII Verfahrens- und Transparenzvorschriften (Art 6-8, 13 f TBD) 1099 1 Information über Angebote (Art 6 TBD) 1100 2 Annahmefrist (Art 7 TBD) 1103 3 Bekanntmachung (Art 8 TBD) 1104 4 Weitere Verfahrensregeln (Art 13 TBD) 1104 5 Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter (Art 14 TBD) 1105 VIII Zulässigkeitsrahmen für Abwehrmaßnahmen und Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt (Art 9-12 TBD) 1106 1 Hintergründe und Grundstruktur der Regelung 1106 2 Neutralitätspflicht, Durchbrechungsregel und Optionsmodell 1107 Inhaltsverzeichnis XXIII 3 Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt 1132 IX Squeeze-out und Sell-out (Art 15, 16 TBD) 1137 1 Hintergründe, Ratio und Grundstruktur 1137 2 Squeeze-out (Art 15 TBD) 1139 3 Sell-out (Art 16 TBD) 1148 X Sanktionen (Art 17 TBD) 1150 XI Fundstellenverzeichnis 1151 §28 Anhang TBD 1153 §29 Aktionärsrechte-RL (ARRL) 1166 I Genese und Ratio 1168 1 Historie, Inhalt und Grundgedanken im Überblick 1168 2 Änderungen 1170 3 Umsetzung in Deutschland 1171 II Anwendungsbereich 1172 1 Grundsätzlicher Anwendungsbereich gem Art 1 Abs 1 ARRL 1172 2 Keine autonome Definition der Aktionärseigenschaft 1173 3 Ausnahmeoptionen für die Mitgliedstaaten (Art 1 Abs 3 ARRL) 1174 4 Bereichsausnahme für Maßnahmen aufgrund der BRRD (Art 1 Abs 4 ARRL) 1174 5 Besonderheiten betreffend den Geltungsbereich für Intermediäre, institutioneile Anleger, Vermögensverwalter und proxy advisors (Art 1 Abs 5, 6 ARRL) 1174 6 Verhältnis zu anderen EU-Rechtsakten (Art 1 Abs 7 ARRL) 1175 III Mindestcharakter 1176 IV Leitmotiv: Gleichbehandlung der Aktionäre (Art 4 ARRL) 1176 V Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten (Art 3a-3f ARRL) 1177 1 Hintergründe und Ratio 1177 2 Identifizierung der Aktionäre 1178 3 Informationsübermittlung 1180 4 Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten 1181 5 Kosten 1181 6 Revisionsklausel 1182 7 Umsetzung in Deutschland 1182 VI Transparenz und Engagement von institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern (Art 3g—3i ARRL) 1183 1 Hintergründe und Ratio 1183 2 Mitwirkungspolitik 1184 3 Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern 1185 XXIV Inhaltsverzeichnis 4 Transparenz bei Vermögensverwaltern 1186 5 Umsetzung in Deutschland 1186 VII Transparenz bei Stimmrechtsberatern (proxy advisors) (Art 3j ARRL) 1187 VIII Mindeststandards für Hauptversammlungen 1188 1 Einberufung der Hauptversammlung (Art 5 und 6 ARRL) 1188 2 Voraussetzungen für den Zugang zur Hauptversammlung (Art 7 ARRL) 1197 3 Teilnahme und Stimmrechtsausübung „in absentia“ 1199 4 Fragerecht (Art 9 ARRL) 1205 5 Vergütungspolitik und Vergütungsbericht 1209 6 Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen (related party transactions) 1222 7 Stimmrechtsvertretung (Art 10, 11 ARRL) 1235 8 Beseitigung bestimmter Hemmnisse betreffend Intermediäre 1245 9 Feststellung und Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (Art 14 ARRL) 1248 IX Sanktionen 1250 X Fundstellenverzeichnis 1251 §29 Anhang ARRL 1252 § 30 Das Projekt einer Sitzverlegungs-RL (14 RL) 1272 I Überblick 1273 II Der Vorentwurf von 1997 1274 1 Hintergrund 1274 2 Wesentlicher Inhalt 1275 3 Reaktionen in Praxis und Schrifttum 1280 III Weitere Entwicklung 1281 1 Aktionsplan 2003, Konsultation 2004 und Impact Assessment 2007 1281 2 Die EP-Entschließung vom März 2009 1282 3 Die Thesen des Arbeitskreises Europäisches Unternehmensrecht vom Januar 2011 1284 4 Der Bericht der Reflection Group 1285 5 EP-Entschließung 2012 1285 6 Aktionsplan 2012 und Konsultation 2013 1286 7 EAVA2013 1286 8 EP-Workshop und JURI-Studie 2016, EP-Entschließung 2017 1286 9 Studie zum Gesellschaftskollisionsrecht 2016 1287 10 Konsultation 2017 1287 IV Ausblick 1287 V Fundstellenverzeichnis 1288 Inhaltsverzeichnis XXV §30 Anhang Vorentwurf Sitzverlegungs-RL 1289 § 31 ESMA-VO 1295 I Genese und Ratio 1296 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1296 2 Änderungen 1297 II Inhalt 1298 1 Errichtung und Rechtsstellung der ESMA 1298 2 Aufgaben und Befugnisse der ESMA 1298 3 Organisation 1304 4 Gemeinsame Gremien der ESA 1306 5 Rechtsbehelfe 1306 6 Finanzvorschriften und allgemeine Bestimmungen 1307 III Umsetzung in Deutschland 1307 IV Fundstellenverzeichnis 1307 § 32 Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) und Markets in Financial Instruments Regulation (MiFIR) 1308 I Genese und Ratio 1312 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1312 2 Änderungen 1315 3 Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen 1315 II Inhalt 1315 1 Anwendungsbereich 1315 2 Regelungsrahmen für Wertpapierfirmen 1319 3 Regelungsrahmen für Handelsplätze und SI 1327 4 Regulierung des Handels 1341 5 Nachhandelsinfrastruktur: Diskriminierungsfreier Zugang zum Clearing für Finanzinstrumente 1344 6 Datenbereitsteilungsdienstleistungen (DRS) 1345 7 Aufsichtsstruktur 1346 8 Zivilrechtliche Haftung 1352 9 Drittstaatenregime 1353 III Umsetzung/Ausführung in Deutschland 1356 1 MiFID I 1356 2 MiFID II/MIFIR 1356 IV Fundstellenverzeichnis 1358 1 MiFID I 1358 2 MiFID II und MiFIR 1359 § 33 Consolidated Admissions and Reporting Directive (CARD) 1365 I Genese und Ratio 1365 II Inhalt 1367 1 Anwendungsbereich 1367 2 Zulassungsvoraussetzungen 1368 XXVIII Inhaltsverzeichnis 4 EuSEF 1521 5 ELTIF 1524 6 MMF 1527 III Fundstellenverzeichnis 1530 1 OGAW-RL 1530 2 AIFMD 1533 3 EuVECA-VO 1534 5 EuSEF-VO 1535 6 ELTIF-VO 1535 7 MMF-VO 1535 § 39 Central Securities Depositories Regulation (CSDR) 1536 I Genese und Ratio 1536 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1536 2 Änderungen 1538 3 Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen 1538 II Inhalt 1539 1 Anwendungsbereich 1539 2 Wertpapierlieferung und-abrechnung (Titel II) 1539 3 Zentralverwahrer 1542 4 Zugang zu Zentralverwahrern 1547 5 Erbringen bankartiger Nebendienstleistungen für Teilnehmer eines Zentralverwahrers 1548 6 Sanktionen 1548 III Ausführung in Deutschland 1549 IV Fundstellenverzeichnis 1550 §40 Short Selling Regulation (SSR) 1551 I Genese und Ratio 1553 1 Historie, Grundgedanken und Inhalt im Überblick 1553 2 Änderungen 1554 3 Level 2-Rechtsakte und Level 3-Maßnahmen 1555 II Inhalt 1555 1 Leerverkäufe und Credit Default Swaps (CDS) iSd SSR 1555 2 Anwendungsbereich 1556 3 Beschränkungen und Transparenzvorschriften 1557
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